中国海诚：独立董事年度述职报告

中国海诚工程科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

2023年度，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，积极出席会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，忠实、勤勉地履行独立董事职责，切实维护了公司的整体利益，保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

现将公司独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4人，独立董事人数不低于董事会总人数的三分之一，包括2名会计专业人士，人数及组成符合规定。

（二）董事会专门委员会的情况

1.战略委员会：公司董事会下设战略委员会，成员由5名董事组成,其中独立董事2名，主任（召集人）由公司董事长担任。

2.审计委员会：公司董事会下设审计委员会，成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，主任（召集人）由会计专业人士的独立董事担任。

3.提名委员会：公司董事会下设提名委员会，成员由3名董事组成，其中独立董事2名，主任（召集人）由独立董事担任。

4.薪酬和考核委员会：公司董事会下设薪酬和考核委员会，成员由3名董事组成，其中独立董事2名，主任（召集人）由独立董事担任。

（三）现任独立董事履历

1.季立刚先生，1964年9月出生，中共党员，博士研究生。现任复旦大学法学院教授、博士生导师，复旦大学法学院学位委员会主席、学术委员会副主任，复旦大学中国金融法治研究院执行院长，复旦大学金融法研究中心主任，中国法

学会银行法学研究会副会长，上海市法学会金融法研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海攀天阶投资管理有限公司董事长，上海碳索能源服务股份有限公司独立董事，上海东方网股份有限公司（834678.新三板）独立董事，浙江浙矿重工股份有限公司（300837.SZ）独立董事，本公司独立董事。

2.陈强先生，1969年11出生，中共党员，博士研究生。现任同济大学经济与管理学院特聘教授，博士生导师，上海市产业创新生态系统研究中心执行主任，上海生生医药冷链科技股份有限公司独立董事，南通通易航天科技股份有限公司（871642.BJ）独立董事，江苏华昌化工股份有限公司（002274.SZ）独立董事，本公司独立董事。

3.黄俊先生，1979年8月生，中共党员，博士研究生，现任上海财经大学会计学院教授，博士生导师，鼎捷软件股份有限公司（300378.SZ）非职工代表监事，山东步长制药股份有限公司（603858.SH）独立董事，上海灿瑞科技股份有限公司（688061.SH）独立董事，腾达建设集团股份有限公司（600512.SH）独立董事，本公司独立董事。

4.江英女士，1976年6月出生，民主党派（九三学社社员），本科学历，英国特许公认会计师公会成员，金融风险管理师，中国注册会计师协会会员。现任上海君和立成投资管理中心（有限合伙）副总经理，上海姚记科技股份有限公司（证券简称：姚记科技，证券代码：002605.SZ）独立董事，本公司独立董事。

（四）现任独立性情况说明

作为公司的独立董事，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中有关独立董事独立性的要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开董事会11次，股东大会5次，出席董事会会议的独立董事对会议审议的议案均投了赞成票。独立董事出席公司董事会会议和股东大

会的具体情况如下：

姓名	应出席 董事会次数	现场出席 董事会次数	通讯方式参加董事会次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	出席股东大会次数
张一弛	4	1	3	0	否	0
高凤勇	4	1	3	0	否	0
赵艳春	11	3	8	0	否	1
丁慧平	4	1	3	0	否	0
季立刚	7	2	5	0	否	1
陈 强	7	2	5	0	否	1
黄 俊	7	2	5	0	否	2
江 英	0	0	0	0	否	0

注：2023年5月18日，公司召开2023年度股东大会完成了董事会换届选举工作，选举季立刚先生、陈强先生、黄俊先生、赵艳春先生为公司独立董事，张一弛先生、高凤勇先生、丁慧平先生不再担任公司独立董事；2024年1月31日，公司独立董事赵艳春先生因担任公司独立董事时间已满6年辞去了担任的公司独立董事职务，公司于2024年3月18日召开2024年第一次临时股东大会选举江英女士为公司独立董事。

（二）出席董事会专门委员会情况

2023年度，公司共召开战略委员会1次，审委员会6次，提名委员会3次，薪酬和考核委员会3次，全体独立董事认真履行职责，积极参加专门委员会会议，无缺席会议情况发生。独立董事出席董事会专门委员会的情况具体如下：

专业委员会名称	独立董事姓名	专业委员会职务	应出席 专业委员会次数	实际出席 专业委员会次数	缺席次数
审计委员会	丁慧平	主任	3	3	0
	黄 俊	主任	3	3	0
	赵艳春	委员	6	6	0
提名委员会	高凤勇	主任	1	1	0
	张一弛	委员	1	1	0
	季立刚	主任	2	2	0
	陈 强	委员	2	2	0
薪酬和考核委员会	赵艳春	主任	1	1	0
	丁慧平	委员	1	1	0
	陈 强	主任	2	2	0
	黄 俊	委员	2	2	0

战略委员会	张一弛	委员	0	0	0
	高凤勇	委员	0	0	0
	季立刚	委员	1	1	0
	陈 强	委员	1	1	0

（三）发表独立意见情况

1.2023年1月3日就公司关于保利财务有限公司的风险评估报告发表了独立董事意见。

2.2023年2月20日就公司全资子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司开展远期结售汇业务事项发表了独立董事意见。

3.2023年2月23日就公司调整向特定对象发行股票方案事项发表了独立董事事前认可意见。

4.2023年2月27日就公司符合向特定对象发行股票条件、调整向特定对象发行股票方案、向特定对象发行股票预案（修订稿）、向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）、向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）、向特定对象发行股票方案论证分析报告、提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜等事项发表了独立董事意见。

5.2023年4月25日就公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况、2022年度利润分配预案、2022年度内控制度自我评价报告、2022年度董事、高级管理人员薪酬情况、2023年度日常关联交易预计发生金额、关于保利财务有限公司风险评估报告、董事会换届选举等事项发表了独立董事意见。

6.2023年5月18日就公司第七届董事会第一次会议聘任高级管理人员事项发表了独立董事意见。

7.2023年8月28日就公司2023年上半年度关联方资金占用和对外担保情况、调整2022年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票、2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）、2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）、提名第七届董事会董事候选人、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换、关于保利财务有限公司风险评估报告等事项发表了独立董事意见。

8.2023年9月11日就公司提名第七届董事会董事候选人、向激励对象授予预留部分限制性股票等事项发表了独立董事意见。

9.2023年10月25日就公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用、使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项发表了独立董事意见。

10.2023年11月30日就公司拟聘任会计师事务所事项发表了独立董事意见。

三、独立董事履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司及下属子公司与关联人中国保利集团有限公司及下属子公司之间因日常业务经营需要存在向关联人提供工程咨询、工程设计、工程监理、工程总承包等工程服务以及租赁办公场所、采购设备等日常关联交易行为。该等关联交易系公司开展日常业务经营所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，不会损害公司的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司的财务状况和经营成果亦无重大影响。公司事前就日常关联交易事项通知了独立董事，获得了独立董事对日常关联交易事项的认可，同意将日常关联交易事项提交董事会审议，董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。

（二）关联方资金占用和对外担保情况

报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；公司对外担保系因控股股东中国轻工集团有限公司为公司全资子公司中国轻工业长沙工程有限公司作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨PVC树脂综合性生产厂总承包交钥匙项目提供担保，公司为中国轻工集团有限公司提供反担保，该担保事项履行了必要的决策程序。截止报告期末，公司不存在违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保情况。

（三）关于保利财务有限公司风险评估报告

报告期内，公司与关联方保利财务有限公司存在金融业务，针对该等金融服务内容，公司编制了《关于保利财务有限公司的持续风险评估报告》，公司根据保利财务有限公司提供的资料，对保利财务有限公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估，保利财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制

各类风险，能够严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定规范经营，监管指标符合该办法的要求规定，未发现保利财务存在违反相关规定的情况，不存在重大经营风险。天健会计师事务所出具了《关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。

（四）定期报告和内部控制情况

报告期内，公司董事会审计委员会对公司披露的《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年年度报告》以及《2023年第三季度报告》进行了审议。公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定基本建立了符合公司实际情况的内部控制制度，公司的内部控制体系建设符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作情况。天健会计师事务所就公司财务报告内部控制出具了《中国海诚工程科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，认为：中国海诚于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（五）聘任会计师事务所情况

鉴于公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务聘期已满，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》等相关规定，经综合评估，公司于2023年12月27日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构。

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所的基本情况、执业证书、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所具有执业证书，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。因此，审计委员会同意公司聘任天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司第七届董事会第六次会议审议。公司事前就拟聘任会计师事务所事项与独立董事进行了沟通，获得了独立董事的认可，同意将聘任会计师事务所事项提交董事会审议。公司董事会审议聘任会计师事务所程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（六）现金分红及股东回报情况

报告期内，公司完成了2022年度权益分派工作，向权益分派登记日在册的全体股东按照每10股派发现金红利1.854元（含税）的方案，共计派发现金红利79,392,117.04元，公司本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。

（七）募集资金的使用情况

报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于同意中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1077号）批复同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）37,086,127股，发行价格为每股人民币11.13元，共计募集资金为人民币412,768,593.51元，扣除不含增值税发行费用人民币5,259,447.33元后，实际募集资金净额为407,509,146.18元。

公司编制了《中国海诚工程科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，报告期内，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司的募集资金存放与实际使用合法合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。天健会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《中国海诚工程科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：中国海诚2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映了募集资金实际存放与使用情况。

（八）控股股东、实际控制人承诺履行情况

公司控股股东中国轻工集团有限公司于2009年10月12日在公司股权划转时就减少和规范关联交易、避免同业竞争做出相关承诺；公司实际控制人中国保利集团有限公司于2017年12月19日在中国轻工集团有限公司整体无偿划转并入保利集团就保持上市公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争做出相关承诺。报告期内，公司控股股东及实际控制人未有违反承诺的事项发生。

（九）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，公司提名委员会对公司董事会换届选举拟提名的董事候选人赵国昂先生、蔡木易先生、陈荣荣先生、徐大同先生、孙波女士、林华艳女士、李芸女士、王颖颖女士以及独立董事候选人季立刚先生、陈强先生、黄俊先生、赵艳春先生的任职资格进行了审查；对公司股东中轻集团提名的董事候选人金山先生，上报资产提名的董事候选人丁波先生的任职资格进行了审查，认为拟提名的董事

候选人符合上市公司董事的任职资格，同意将董事候选人名单提交公司董事会审议。公司独立董事认为公司董事候选人提名程序合法有效，拟提名的董事及独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，因此，同意公司董事候选人名单。同时，公司独立董事对公司第七届董事会拟聘任的高级管理人员的履历资料进行了审阅，认为公司第七届董事会拟聘任的高级管理人员任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求，董事会的审议和表决程序合法有效。同意公司第七届董事会聘任陈荣荣先生为公司总裁，聘任林琳女士为公司财务总监、董事会秘书，聘任周原先生、金山先生、陈志明先生、杜道友先生为公司副总裁。

（十）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《经理层成员经营业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》对公司董事和高级管理人员的经营业绩和薪酬进行考评，公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬严格按照规定的考核指标进行考核，发放的薪酬符合相关办法的规定。

（十一）限制性股票情况

报告期内，公司薪酬和考核委员会对公司调整限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票、修订限制性股票激励计划及管理办法、向激励对象授予预留部分限制性股票等议题进行了审议。

公司独立董事认为公司调整限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定，程序合法合规，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况；公司修订限制性股票激励计划及管理办法符合相关规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，履行了必要的决策程序；公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，拟授予限制性股票的激励对象符合激励对象条件，同意公司以2023年9月11日为预留授予日，以

7.18元/股的价格授予10名激励对象共计118.03万股限制性股票。

四、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

2024年1月5日，公司年审会计机构天健会计师事务所向审计委员会汇报了2023年度审计工作安排，并按照工作安排如期完成年度审计工作提交了审计报告，并于2024年4月8日就审计结果向审计委员会进行了汇报。通过与年审会计机构进行有效沟通，确保审计报告全面、真实、客观反映公司经营成果。

五、与中小股东的沟通交流情况

公司独立董事均公开披露个人邮箱，通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东沟通交流，通过深圳证券交易所“互动易”平台等途径了解投资者对公司的关注，通过公司微信公众号、媒体报道等形式关注公司经营业务发展情况。积极学习监管部门新推出以及新修订的监管制度，参加深圳证券交易所、上海证监局举办的培训，不断提高履职能力，为公司规范运作以及保护社会公众股东权益等方面发挥了应有的作用。

六、调研情况

公司在董事会换届过程中，邀请独立董事候选人参观品牌馆，全面了解公司的历史沿革、主营业务、发展理念，为独立董事的履职奠定了良好的基础；为提升外部董事对公司经营业务的了解，2023年9月20日，公司组织独立董事陈强先生、黄俊先生调研公司总部中国海诚数字化转型情况以及总本分设后上海本部经营发展情况；2023年11月6日，组织独立董事陈强先生、赵艳春先生调研所属武汉公司经营发展情况。通过调研活动，提升了外部董事对公司经营业务的了解，同时，也借助外部董事专业能力对公司的业务发展建言献策。

七、行使独立董事特别职权情况

（一）无独立聘请中介机构情况；

（二）无提议召开临时股东大会情况；

（三）无提议召开董事会情况；

（四）无公开向股东征集股东权利情况；

八、总体评价

2023年，我们作为公司独立董事，本着公正、客观、独立的原则，忠实勤勉地履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

九、现任独立董事联系方式

季立刚，电子邮箱：[e-mail]陈强，电子邮箱：[e-mail]黄俊，电子邮箱：[e-mail]江英，电子邮箱：[e-mail]

离任独立董事：张一弛、高凤勇、赵艳春、丁慧平现任独立董事：季立刚、陈 强、黄 俊、江 英

中国海诚工程科技股份有限公司2024年4月25日