股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2024-003
宁波华翔电子股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六次会议通知于2024年4月12日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2024年4月24日下午1:30在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名（其中杨纾庆以通讯方式出席本次会议）。会议由董事长周晓峰先生主持，公司监事与高管全部列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以举手结合通讯表决的方式，审议通过了如下议案：
1、 审议通过《公司2023年年度报告》及其摘要
2023年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2024年4月26日的《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
《公司2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析、第四节公司治理”。
该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《公司2023年度利润分配预案》
依据天健会计师事务所天健审〔2024〕4100号《审计报告》，公司2023年度（母公司）实现净利润为-590,938,709.94元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润4,291,798,623.34元，减去公司向全体股东支付股利203,458,280.50元，截止2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,497,401,632.90元，按总股本81,409.5508万股计算，每股可分配利润为4.30元。本年度利润分配预案：按总股本814,095,508股，扣除公司通过回购专户持有本公司股份262,386股后，以股本813,833,122股为基数，每10股派发现金股利6.32元（含税），共分配股利514,342,533.10元，剩余未分配利润2,983,059,099.80元，转入下一年度分配。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为
50.02%。
本次利润分配预案须经公司2023年年度股东大会审议批准后实施。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于<宁波华翔电子股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，并结合公司的实际情况和未来发展需要，公司董事会特制订了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。
全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
根据《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》和《宁波华翔电子股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告》，经与会董事审议，拟续聘天健会计师事务所为公司 2024年度的审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事长根据宁波华翔 2024年度的审计工作量及市场价格水平决定相关的审计费用。该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《2023 年可持续发展报告暨环境、社会及管治(ESG) 报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》
与会董事对2024年公司及子公司与关联方之间发生的日常关联交易金额进行了估算，汇总情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类别 | 2023年批准额度 | 2023年实际发生 | 2024年拟批准额度 |
| 1 | 采购商品和接受劳务 | 42,000 | 36,427.42 | 62,000 |
| 2 | 销售商品和提供劳务 | 123,750 | 88,278.43 | 119,800 |
| 3 | 其他关联交易 | 8,000 | 2,782.57 | 14,400 |
| 合计： | 173,750.00 | 127,488.42 | 196,200.00 | |
相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
独立董事专门会议发表了相关意见。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》
根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司的业务顺利开展，公司预计在2024年度为子公司向金融机构申请授信、贷款、融资租赁等业务时提供累计不超过110,952.65万元人民币的担保额度。本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证等方式，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年以内有效，并提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜。相关内容详见董事会单独公告。根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备的议案》
2023年底公司对一汽富晟的长期股权投资进行了减值测试，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6242号），本次会议同意对上述长期股权投资计提减值准备，金额为2,515.17万元，计提减值准备后长期股权投资的账面价值为44,618.21万元。截至本公告披露日，公司对“一汽富晟”长期股权投资已累计计提减值准备9,732万元。
本次计提减值将相应减少宁波华翔2023年合并报表的归母净利润值。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
公司因2016年收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权及后期并入其他公司，形成商誉98,515.98万元。经公司第七届董事会第十二次会议和七届董事会第二十三次会议审议通过，分别计提2020年度和2022年度商誉减值准备总计19,132.08万元，减值后商誉余额为79,383.90万元。
依据相关规定，公司在编制2023年度财务报表时，需对该商誉进行减值测试。依据北京中企业资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2024）第6238号资产评估报告，本次会议同意对上述资产计提减值准备，金额为8,642.29万元，减值后
商誉余额为70,741.61万元。
相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务额度的议案》复杂的国际政治造成近两年以美元为首的国际汇率大幅波动，对拥有海外业务的企业造成了一定的影响，为抵御此类风险，保证海外工厂正常运行，公司及子公司拟开展以远期结售汇为主要方式的外汇衍生品套期保值业务。本次会议同意公司上述业务总额度不超过20,000万美元，公司及子公司在上述额度内资金可以滚动使用，期限为自本次会议通过之日起12个月内。该期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。本次会议同意授权公司董事长在上述投资额度范围和期限内，决定相关事项并签署相关文件，公司负责实施和办理相关事宜。
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易金额20,000万美元（以1：7.0827汇率折算，人民币为141,654万元，占公司2023年经审计归母净资产的比例为11.62%），本次交易不属于关联交易，无须提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
16、审议通过《关于拟增持或出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》
公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）25,256.88万股股票，基于看好其良好的发展前景，本次会议同意视二级市场情况，择机继续增持其股票，数量不超过10,000万股。
同时为优化公司资产运营效率，本次会议同意视二级市场情况，出售部分持有的富奥股份股票，数量不超过10,000万股。
授权公司董事长综合考虑公司的资金状况和需求，以及资本市场发展变化等因素，在上述额度内，择机在二级市场增持或出售富奥股份股票，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起12个月。授权期限内，富奥股份因发生送股或资本公积转增股本等情况，拟增持、出售的股票数相应增加。
作为持股5%以上股东，公司将严格遵守买卖富奥股份的相关规定，并做好相应信息披露工作。
该议案将提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
17、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
会议同意公司2023年年度股东大会于2024年5月24日（星期五）在浙江象山召开，会议具体事项详见会议通知。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
18、审议通过《公司2024年第一季度报告》
与会董事认真、仔细地审阅了公司2024年第一季度报告全文，确认该报告内容真实、准确和完整，审议通过《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2024年4月26日