河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，切实维护公司利益和广大股东权益，恪尽职守、积极有效地行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，为公司持续健康发展奠定了良好的基础。现将公司董事会2023年度工作情况及 2024年度工作计划报告如下：
一、2023年度经营情况
2023 年是贯彻二十大精神的开局之年，面对严峻复杂的外部形势和日趋激烈的市场竞争环境，公司董事会深入学习贯彻党的二十大精神和习近平总书记考察调研中国产业基础研究院重要讲话精神。坚定履行科技创新的发展理念，着力推进产业化发展，持续加强党的建设，深入开展主题教育，稳步改善民生福祉。紧紧围绕年初制定的发展战略和经营目标，沉着应对各种严峻的困难和挑战，在各方的共同努力下，全面完成2023年各项目标任务，最终实现营业收入26.76亿元，净利润5.69亿元。为聚焦企业高质量发展，奋勇争先、精益高效、争创一流打下坚实基础。
二、董事会履职情况
2023年度，公司董事会按照相关法律法规要求，持续完善企业法人治理结构、努力提升公司治理水平。2023年，公司董事会在推动重组进程的同时进一步明确经营目标，以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，强化内控制度建设，控制经营风险，不断提升公司的核心竞争力，促进公司的持续健康发展。
（一）董事会运行情况
2023年度，公司共召开董事会会议10次，具体届次及审议情况如下：
| 届次 | 会议时间 | 会议议案 | 审议情况 |
| 第二届董事会第九次会议 | 2023年2月14日 | 《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金加期资产评估报告的议案》 | 审议通过 |
| 《关于本次交易相关资产加期评估事项的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于提名姜君蕾为公司非独立董事候选人的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司董事会审计委员会更名的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于修订<内部审计制度>的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司组织机构调整的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 审议通过 | ||
| 第二届董事会第十次会议 | 2023年2月22日 | 《关于豁免董事会会议通知时限的议案》 | 审议通过 |
| 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关法律法规的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构 | 审议通过 |
| 成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 | |||
| 《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 | 审议通过 | ||
| 第二届董事会第十一次会议 | 2023年3月29日 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | 审议通过 |
| 《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告暨社会责任报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度财务报表、审计报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | 审议通过 |
| 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2023年度董事薪酬的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度内部控制规则落实自查表的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于中国电子科技财务公司的风险持续评估报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于〈河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | 审议通过 | ||
| 第二届董事会第十二次会议 | 2023年4月21日 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 审议通过 |
| 第二届董事会第十三次会议 | 2023年6月26日 | 《关于豁免董事会会议通知时限的议案》 | 审议通过 |
| 《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金加期资产评估报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于本次交易相关资产加期评估事项的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》 | 审议通过 |
| 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 审议通过 | ||
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023年7月21日 | 《关于设立分公司的议案》 | 审议通过 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2023年8月23日 | 《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》 | 审议通过 |
| 《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于河北中瓷电子科技股份有限公司分公司管理制度的议案》 | 审议通过 | ||
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023年9月25日 | 《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》 | 审议通过 |
| 《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于设立募集资金专用账户的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于河北中瓷电子科技股份有限公司控股子公司管理制度的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | 审议通过 | ||
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023年10月30日 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 审议通过 |
| 《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》 | 审议通过 | ||
| 第二届董事会第十八次会议 | 2023年11月27日 | 《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》 | 审议通过 |
| 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | 审议通过 |
（二）董事会下属委员会运行情况
报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分
发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
2023年度，战略委员会共召开4次会议，主要对关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关议案进行了审议，结合公司实际经营情况，对公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的规划与实施提出科学、合理的建议，为公司持续、稳健、高质量发展指引了方向。报告期内，审计与风险委员会共召开8次会议，分别对公司的定期报告、聘任会计师事务所、关联交易、内部控制自我评价、募集资金的使用与存放、公司发行股份购买资产并募集配套资金的审计评估情况等事项进行了讨论和审议。审计与风险委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行职责，积极向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况。与注册会计师沟通审计情况，保证审计报告的真实、客观、公允。
报告期内，提名委员会共召开1次会议，按照《公司章程》及其他法律法规、相关制度文件的要求，对公司第二届董事会非独立董事的更换选举工作中提名的候选人任职资格、教育背景、工作经历、审议程序是否合法合规进行了审查。为公司董事会规范有效运行提供保障。
报告期内，薪酬和考核委员会共召开1次会议，对董事、高管的薪酬进行了审核，委员会认为董事、高管薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（三）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，以诚信、勤勉、尽责的工作态度，有效履行了独立董事职责，忠实行使了独立董事权利，切实维护了股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。报告期内，公司独立董事履职情况如下：
单位：次
| 董事 姓名 | 应出席董事会 | 现场出席董事会 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 石瑛 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 李有星 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 袁蓉丽 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，具体届次及审议情况如下：
| 届次 | 会议时间 | 会议议案 | 审议情况 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月2日 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 审议通过 |
| 《关于选举姜君蕾为公司非独立董事候选人的议案》 | 审议通过 | ||
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月21日 | 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | 审议通过 |
| 《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度财务报表、审计报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2023年度董事薪酬的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 | 审议通过 |
| 《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度内部控制规则落实自查表的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》 | 审议通过 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年5月10日 | 《关于公司变更非职工监事的议案》 | 审议通过 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年10月11日 | 《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》 | 审议通过 |
| 《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》 | 审议通过 | ||
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月13日 | 《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》 | 审议通过 |
| 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 | 审议通过 | ||
| 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 审议通过 |
报告期内，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会的各项决议。
（五）信息披露及内幕信息管理
2023年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《公司章程》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，及时、准确、完
整、公平传递公司价值，展现更加优质的资本市场形象，更好实现公司在资本市场的长远健康发展。经深交所严格评审，2021、2022连续两年获上市公司信息披露A级评价。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务。
（六）投资者关系管理
2023年，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理，指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。同时，公司还建立了多样化的投资者沟通渠道，包括召开业绩说明会、专线电话、专用邮箱、互动易平台、组织实地调研等多种形式，充分保证广大投资者的知情权。
（七）公司重大资产重组及募集配套资金顺利完成，分、子公司设立
公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司
94.6029%股权，并向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
公司于2023年7月 11 日收到中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所等7名交易对方发行合计 83,173,829 股股份购买相关资产，同时发行股份募集配套
资金不超过 25 亿元。公司重大资产重组之标的资产为博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和国联万众94.6029%股权，报告期内，标的资产的交割事宜实施完毕，根据博威公司及国联万众的主管经济开发区管理委员会或市场监督管理局换发的《营业执照》等文件，博威公司、国联万众成为公司控股子公司。同时，公司于2023年7月21日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》，同意设立分公司。
本次发行股份购买资产及募集配套资金股份分别于2023年9月12日、2023年 11 月 23 在深圳证券交易所上市，公司总股本由209,066,666增加至322,180,614 股。报告期内，公司重大资产重组及募集配套资金项目顺利完成。
三、2024年度公司董事会主要工作安排
2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，充分结合市场环境及公司发展要求，扎实做好董事会日常工作，加强公司创新能力建设，稳抓行业发展机遇，科学高效决策重大事项，切实履行勤勉尽责义务，坚持规范运作和科学决策，促进公司业务持续稳定发展。具体措施如下：
1、持续推动企业持续健康发展
认真履行股东大会所赋予的各项职权，贯彻落实股东大会的各项决议，紧紧围绕公司发展战略目标，坚持规范运作和科学决策，推动企业经营提质增效，实现各项经营指标的持续稳定增长。
2、持续提升公司规范化经营和公司治理水平
公司董事会将继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，强化各项决策的科学性和合规性，促进管理提升和机制创新，董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
2024年4月25日