大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 河北中瓷电子科技股份有限公司 |
| 关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011008964号 |
河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明 | 1-2 | |
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河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011008964号
河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中瓷电子）编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中瓷电子管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中瓷电子管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限
大华核字[2024]0011008964号审核报告
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公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,中瓷电子管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供中瓷电子2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 郝丽江 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 张梦兰 | |||
| 二〇二四年四月二十五日 | |||
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河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司
2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1519号文《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的批复，于2023年进行了重大资产重组。根据相关交易主体签署的协议，本次交易已具备交割标的资产的条件。为交割标的资产之需要，本公司在石家庄市合作路113号设立分公司即河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（以下简称中瓷电子分公司）作为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的接收主体。重组方案如下：
2022年8月25日召开的2022年第二届董事会第六次会议的决议、2022年11月16日召开的2022年第三次临时股东大会会议的决议，审议通过继续推进重组相关议案，并与中瓷电子分公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。其中氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易作价为151,089.24万元，本公司以发行股份32,802,700股的方式支付。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与中瓷电子分公司、中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称中国电科十三所）签订的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所及中瓷电子分公司承诺中瓷电子分公司2023年、2024年和2025年度的承诺净利润分别不低于13,231.99万元、14,209.89万元和14,756.17万元。前述净利润指经上市公司聘请的经双方认可的会计师事务所审计的中瓷电子分公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入中瓷电子分公司带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用前，中瓷电子分公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，中瓷电子分公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
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