中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的
核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，对中瓷电子与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
中瓷电子于2019年与中国电子科技财务有限公司（以下简称“中电财务”）签订《金融服务协议》，协议有效期三年，约定双方建立长期稳定的合作关系，中电财务根据要求为公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务及经批准的其他金融服务。为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低资金使用成本，经中瓷电子第二届董事会第二次会议和2021年年度股东大会审议通过，中瓷电子与中电财务于2022年7月6日重新签订《金融服务协议》，有效期为自公司股东大会批准之日起三年。鉴于公司业务规模扩大，结合公司重组完成后实际业务经营需要，经中瓷电子独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，及中瓷电子第二届董事会第二十次会议审议通过，公司拟与中电财务重签《金融服务协议》，协议有效期三年。该事项尚需股东大会审议，自批准之日起生效。
二、关联方基本情况
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层
法定代表人：杨志军
注册资本：580,000万元人民币统一社会信用代码：91110000717834993R金融许可证机构编码：L0167H211000001成立日期：2012年12月14日经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。截至2023年12月31日，财务公司总资产规模1,185.24亿元，负债1，072.00亿元，所有者权益共113.24亿元；2023年全年实现营业收入23.41亿元，净利润11.93亿元。
三、金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况
公司与中电财务重签《金融服务协议》，接受中电财务提供的存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务。有限期三年。
1、金融服务协议主要条款
（1）双方合作内容
乙方根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，向甲方及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：
①存款服务：
甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
②结算服务：
乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
③综合授信服务：
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理、及其他形式的资金融通业务；
④其他金融服务：
乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）服务价格
①存款服务
乙方吸收甲方存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
②贷款服务
乙方向甲方发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于甲方同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
③结算服务
结算费用均由乙方承担，甲方不承担相关结算费用。
④其他服务
乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（3）合作限额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议
有效期内，每一日甲方向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度甲方合并报表中总资产的50%（含）。本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币8亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。公司与中电财务签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。
2、2023年度公司与中电财务的存款、贷款情况
自公司与中电财务签署《金融服务协议》以来，公司与中电财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。2023年度，公司（合并范围内）涉及中电财务关联交易的存款、贷款等金融业务情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 存款利息收入 | 手续费支出 | 借款利息费用费 |
一、存放于财务公司存款
| 一、存放于财务公司存款 | 87,118.87 | 333,360.42 | 301,719.08 | 118,760.21 | 1,548.77 | 28.19 | - |
二、向财务公司借款
| 二、向财务公司借款 | 10,000.00 | 9,000.00 | 10,000.00 | 9,000.00 | - | - | 351.98 |
1.短期借款
| 1.短期借款 | - | 9,000.00 | - | 9,000.00 | - | - | 90.66 |
2.长期借款
| 2.长期借款 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | - | - | - | 261.32 |
三、其他金融业务
| 三、其他金融业务 | - | - | - | - | - | - | - |
1.存放于财务公司的承兑
汇票
| 1.存放于财务公司的承兑汇票 | - | - | - | - | - | - | - |
截至2023年12月31日，公司（合并范围内）在财务公司的贷款余额为0.90亿元，在财务公司的存款余额为11.88亿元。公司与中电财务的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，公司在中电财务的存款安全性和流动性良好，存放在中电财务的存款未影响正常生产经营。
四、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
根据《河北中瓷电子科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司存贷款的风险处置预案》，公司成立存款风险预防处置领导小组及存款风险预防处置办公室，由公司总经理任领导小组组长，为领导小组风险预防处置第一责任人，
公司财务负责人任常务副组长，其他各副总经理任领导小组成员。存款风险预防处置领导小组统一领导存贷款风险的应急处置工作，全面负责存款风险的防范和处置工作，对董事会负责。电科财务公司出现下列情形之一的，应立即启动风险处置程序：
（一）电科财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第三十一条、第三十二条、或第三十三条规定的情形；
（二）电科财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求；
（三）电科财务公司发生计提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（四）发生可能影响电科财务公司日常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（五）电科财务公司对单一股东发放贷款余额超过电科财务公司注册资本金的50％或该股东对电科财务公司的出资额，但未向监管报告的；
（六）公司在电科财务公司的存款余额占电科财务公司吸收的存款余额比例超过30％；
（七）电科财务公司股东对电科财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（八）电科财务公司严重支付危机；
（九）电科财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（十）电科财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（十一）电科财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（十二）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
关联交易期间，公司在年度报告中对涉及中电财务关联交易的存款、贷款等金融服务进行披露。每半年提供一次风险持续评估报告，并在半年报、年报中予以披露，做到信息监控到位，风险防范有效。公司获取了中电财务的《金融许可证》《营业执照》及中电财务相关情况等资料，定期审阅了中电财务的财务报表，对其经营资质、业务和存放于中电财务的资金风险状况进行定期评估，定期出具《河北中瓷电子科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司关联存款等金融业务的风险评估报告》及《风险持续评估报告》。
五、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，公司与中电财务签署的《金融服务协议》、出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司关联存款等金融业务的风险评估报告》、《河北中瓷电子科技股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》和《河北中瓷电子科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司存贷款的风险处置预案》等相关信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
六、会计师对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大华核字[2024]0011002504号），认为：我们对汇总表所载资料与我们审计中瓷电子2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司与中电财务签署的《金融服务协议》已经公司独立董事专门会议审议通过及董事会审议通过，关联董事对此予以回避表决，决策程序合法合规；《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与中电财务签
署《金融服务协议》以来，公司与中电财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
（以下无正文）