| 证券代码：003031 | 证券简称：中瓷电子 | 公告编号：2024-015 |
河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于2024年4月15日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十次会议的通知。本次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届董事会现有董事9人，实际出席会议的董事9人，会议由董事长卜爱民先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经表决，通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
公司现任独立董事石瑛、李有星、袁蓉丽向董事会提交了《河北中瓷电子科
技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》公司总经理根据2023年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31日为基准日，对公司2023年度财务状况进行审计。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，经审计确认，截至 2023年12月31 日，公司资产总额72.54亿元，归属于上市公司股东的净资产56.19亿元，2023年全年实现营业收入26.76亿元，净利润5.69亿元。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（五）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（六）审议通过《关于公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告议案》《公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（七）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会全体委员审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
（八）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（九）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司2024年度日常关联交易预计的报告》中信证券股份有限公司、中航证券有限公司受公司委托分别出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会全体委员审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
鉴于公司目前经营情况较为稳定，以及对公司未来发展的预期和信心，为积极回报广大投资者，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下制定。公司2023年度利润分配方案为：公司以总股本322,180,614股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利
3.9元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额，转股金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额。另外，公司2023年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十一）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定了公司《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该议案已经公司薪酬和考核委员会审核通过。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十二）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定了公司《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该议案已经公司薪酬和考核委员会审核通过。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十三）审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行核查并出具《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十四）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制审计报告》《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十五）审议通过《公司2023年内部控制规则落实自查表》公司董事会对公司内部控制情况进行了全面深入的检查，对公司截至2023年12月31日内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，拟定及填写了《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制规则落实自查表》。同时，公司委托中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别对公司内部控制情况进行核查并出具了《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十六）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的议案》《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构出具了专项核查意见。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，为提高公司募集资金使用效率，公司拟对不超过人民币23.8亿元的闲置募集资金进行现金管理。投资的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款。授权期限为自公司 2023年年度股东大会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内。
在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买由银行发行的保本型约定存款相关事宜，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北
中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构出具了专项核查意见。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十八）审议通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》
为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟向银行申请综合授信额度不超过4亿元，其中中国建设银行额度不超过2亿元，中国银行额度不超过2亿元。授信期限为自股东大会审议通过之日通过起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，公司最终授信额度及期限将以与银行最终签订的协议为准。授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十九）审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
为防范风险，公司对中电财务风险状况进行了评估。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十）审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司重组完成后实际业务经营需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》。鉴于公司与中电财务同受中国电子科技集团有限公司控制，构成关联关系，公司委托中航证券有限公司对该事项进行专项核查并出具《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》。《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》及中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十一）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，业绩承诺资产均实现了2023年度业绩承诺，具体情况如下：
| 业绩承诺资产 | 承诺金额（万元） | 2023年度实现金额（万元） |
| 博威公司 | 24,175.60 | 25,729 30 |
| 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 | 13,231.99 | 14,077.44 |
| 国联万众 | 预测扣非前净利润1,815.06 预测扣非后净利润1,221.98 | 扣非前净利润1,936 .74 扣非后净利润1,375.68 |
《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十二）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十三）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
《关于修订<公司章程>及其附件的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二十四）审议通过《关于修订公司基本管理制度的议案》
议案24.01、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.02、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.03、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.04、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.05、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.06、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.07、审议通过《关于修订<董事会审计与风险委员会年报工作流程>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.08、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。议案24.09、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.10、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.11、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.12、审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.13、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.14、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.15、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.16、审议通过《关于修订<董事会向经理层授权管理制度>的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。议案24.17、审议通过《关于修订<董事会审计与风险委员会工作细则>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.18、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.19、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案24.20、审议通过《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案如获审议通过，《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二十五）审议通过《关于制定公司基本管理制度的议案》
议案25.01、审议通过《关于制定<年审会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
议案25.02、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。议案25.03、审议通过《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十六）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会会议的议案》公司董事会提请于2024年5月16日在公司会议室召开2023年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十五日