证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2024-017
广东通宇通讯股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日在公司会议室召开第五届董事会第十五次会议。本次会议通知于2024年4月12日以邮件方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
根据公司2023年经营情况，总经理时桂清向公司董事会提交了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事时桂清女士回避表决。
二、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司章程》的规定，公司2023年度董事会工作报告已经编制完毕。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
公司第五届董事会独立董事戴建君、储昭立、龙超已向董事会提交了2023年度述职报告，并将在2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
根据公司2023年运营情况，公司整理编制了《广东通宇通讯股份有限公司2023
年年度报告》及摘要，对公司经营、财务状况进行了分析总结。报告的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》（公告编号：2024-020）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
根据公司2023年经营情况，公司整理编制了《2023年度财务决算报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2023年度计提资产减值与核销资产的议案》根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生信用、资产减值的资产计提了减值准备，对符合财务核销确认条件的资产经调查取证后，确认实际形成损失的资产予以核销。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提资产减值与核销资产的公告》（公告编号：2024-021）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现提出如下分配预案：拟以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份650,500股的401,406,466股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发人民币80,281,293.20元，不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，即转增120,421,940股，本次分配后公司总股本增至522,478,906股（具体股数以实施
完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，每股转增比例不变,相应调整转增总股数。上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》对现金分红的规定。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-022）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》根据现行法律、法规、规范性文件要求，公司管理层对公司2023年度内部控制的有效性作出评价。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于<2023年募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0419号），公司2023年度募集资金存放与使用情况具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为根据生产经营需要，为确保公司有充足的流动资金，公司拟向银行申请不超过
38亿元银行综合授信额度，并提请股东大会授权董事长或总经理在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项。上述授信、授权事项的有效期从公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及控股子公司拟用闲置自有资进行现金管理，择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行等金融机构的保本理财产品，理财额度不超过10亿元人民币（不含大额存单），在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期从2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。同时提请授权公司法定代表人在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
根据公司 2024年1月至3月的运营情况，公司整理编制了《广东通宇通讯股份有限公司2024年第一季度报告》，对公司经营、财务状况进行了分析总结。报告的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-026）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于变更会计政策的议案》
财政部2023年10月25日发布的《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第 17 号”或“解释”），对解释第17号“关于流动负债与非流动负债的划分”内容在首次执行解释的规定时，应当按照解释的规定对可比期间信息进行调整，公司自2024年1月1日起执行该规定。对解释“关于供应商融资安排的披露”内容在首次执行第17号解释的规定时，无需披露可比期间相关信息，公司自2024年1月1日起执行该规定。“关于售后租回交易的会计处理”内容允许企业自发布年度提前执行，若提前执行还应当在财务报表附注中披露相关情况，公司自2024年1月1日起执行该规定。执行解释第17号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-027）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于开展2024年度期货和衍生品交易业务的议案》
为有效控制汇率风险敞口和大宗商品价格波动带来的影响，公司拟开展2024年度期货和衍生品交易业务，预计开展的相关业务动用的交易保证金和权利金上限为1,000万美元，年度任一交易日持有的最高合约价值不超过6,000万美元（包括但不限于美元，最高额度不超过兑换成美元的最高额度），上述额度内可循环滚动使用，决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司编制《关于开展2024年期货和衍生品交易的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2024年度期货和衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-029）和《关于开展2024年期货和衍生品交易的可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高公司经营管理水平，结合未来发展规划与实际业务情况，公司拟对组织架构进行调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-028）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》为保持与现行法律法规、《公司章程》的一致性，结合公司实际经营需要，公司对《董事会审计委员会工作细则》中部分条款进行修订，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》为保持与现行法律法规、《公司章程》的一致性，结合公司实际经营需要，公司对《董事会提名委员会工作细则》中部分条款进行修订，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》为保持与现行法律法规、《公司章程》的一致性，结合公司实际经营需要，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中部分条款进行修订，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》为保持与现行法律法规、《公司章程》的一致性，结合公司实际经营需要，公司对《董事会战略委员会工作细则》中部分条款进行修订，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东通宇通讯股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于<独立董事独立性自查报告>的议案》
公司于近日收到三位独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会
对三名独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见：公司三位独立董事戴建君先生、储昭立先生、龙超先生严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》对独立董事独立性的相关要求，持续保持独立性，在2023年度不存在影响独立性的情形。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见及独立董事独立性自查报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，董事会审阅了董事会审计委员会提交的对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。报告具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》
为了完善和健全公司持续、稳定的股份分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际经营情况，特制定《广东通宇通讯股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于武汉光为办公大楼资产重组的议案》
基于《关于四川省光为通信有限公司之投资协议》，广东通宇通讯股份有限公司、四川省光为通信有限公司、与深圳市光为光通信科技有限公司进行资产重组。根据投
资协议第三条第（9）款，通宇通讯与深圳光为及其下属子公司武汉光为通信科技有限公司达成约定，在资产重组过程中，武汉光为持有的东湖新技术开发区佛祖岭街流芳大道52号凤凰产业园(武汉·中国光谷文化创意产业园)B 地块B1 栋1-11层厂房和土地(土地及厂房的具体位置及面积以取得时签订的相关合同为准，以下简称“武汉大楼”)归通宇通讯所有，由通宇通讯自行处置。
基于以上资产重组背景，董事会对武汉大楼进行资产处置，武汉光为将武汉大楼以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给武汉旭创光通信设备有限公司（以下简称“受让方”），上述受让方为通宇通讯全资孙公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会拟召开2023年年度股东大会，将第五届董事会第十四次会议的《关于修订<募集资金管理办法>的议案》及上述相关议案提交公司股东大会审议，股东大会股权登记日及会议召开时间以股东大会通知公告为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会二〇二四年四月二十五日