广东通宇通讯股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（2010年9月28日广东通宇通讯股份有限公司第一届董事会第一次会议通过，经公司第一届董事会第九
次会议、第五届董事会第十五次会议修订通过。）
第一章 总则第一条 为进一步建立和健全广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本细则所称薪酬指公司向公司董事、高层管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。第四条 适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事；高层管理人员指经董事会聘任的总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第五条 公司人力资源部、财务部协助薪酬与考核委员会工作。
第二章 人员组成第六条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。第七条 薪酬与考核委员会委员由董事会委任。第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
广东通宇通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第九条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。并由委员根据本细则的有关规定补足委员人数。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究国家有关薪酬方面的法律法规；
（二）研究国内外、行业内外的薪酬案例；
（三）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并不时提出修改建议；
（四）拟定公司股权激励计划草案、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划、员工持股计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。
（五）研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。
（七）向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告；
（八）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出有关建议；
（九）公司董事会授权的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
广东通宇通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则决定。薪酬与考核委员会还要配合监事会的监事薪酬与考核活动。
第四章 工作制度第十三条 薪酬与考核工作组拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。
第十四条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十六条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。
第十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知、提供相关资料和信息，如遇紧急情况可不受前述通知时限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（须为独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议可以采用现场方式、通讯方式或现场和通讯相结合的方式召开。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行：
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
广东通宇通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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2024年4月25日