证券代码：003031
| 证券代码：003031 | 证券简称：中瓷电子 | 公告编号：2024-016 |
河北中瓷电子科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年4月15日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体监事发出召开第二届监事会第十七次会议的通知。本次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届监事会现有监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席戴志华先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》《河北中瓷电子科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并经表决，通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023年12月31日为基准日，对公司 2023年度财务状况进行审计。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，经审计确认，截至 2023年12月31 日，公司资产总额72.54亿元，归属于上市公司股东的净资产56.19亿元，2023年全年实现营业收入26.76亿元，净利润5.69亿元。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会及相关监管机构的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（五）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（六）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，根据公司2023年公司实际经营需要，河北中瓷电子科技股份有限公司编制了《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年度财务预算报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（七）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的公告》中信证券股份有限公司、中航证券有限公司受公司委托分别出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
鉴于公司目前经营情况较为稳定，以及对公司未来发展的预期和信心，为积极回报广大投资者，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下制定。公司2023年度利润分配方案为：公司以总股本322,180,614股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利
3.9元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额，转股金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额。另外，公司2023年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。
本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行核查并出具《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》经审核，监事会认为公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构 完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2023年，公司无违反有关法律法规及公司内部控制制度的情形发生。
《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制审计报告》中信证券股份有限公司出具关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见，中航证券股份有限公司出具关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十一）审议通过《公司2023年内部控制规则落实自查表》公司董事会对公司内部控制情况进行了全面深入的检查，对公司截至2023年12月31日内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，拟定及填写了《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制规则落实自查表》。同时，公司委托中信证券股份有限公司、中航证券有限公司对公司内部控制情况进行核查并分别出具《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制规则落实自查表的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的议案》《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及中信证券股份有限公司、中航证券有限公司受公司委托分别出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》监事会经审核后认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必
要的审批程序，在不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买低风险、高流动性的由银行发行的保本型约定存款，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过23.8亿元人民币的部分暂时闲置募集资金购买低风险、高流动性的由银行发行的保本型约定存款，期限为自公司2023年年度股东大会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12个月内，并授权公司管理层具体实施。
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别受公司委托出具的《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十四）审议通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》
为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟向银行申请综合授信额度不超过4亿元，其中中国建设银行额度不超过2亿元，中国银行额度不超过2亿元。授信期限为自股东大会审议通过之日通过起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，公司最终授信额度及期限将以与银行最终签订的协议为准。授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十五）审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
中电财务的经营资质、内控制度建设、风险管控体系及经营情况均符合中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求，其业绩良好且发
展稳定，中电财务可以为公司提供良好的金融服务平台。《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十六）审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司重组完成后实际业务经营需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》。鉴于公司与中电财务同受中国电子科技集团有限公司控制，构成关联关系，公司委托中航证券有限公司对该事项进行专项核查并出具《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》。
《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》及中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十七）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，三个业绩承诺资产实现了2023年度业绩承诺，具体情况如下：
| 业绩承诺资产 | 承诺金额（万元） | 2023年度实现金额（万元） |
| 博威公司 | 24,175.60 | 25,729 30 |
业绩承诺资产
| 业绩承诺资产 | 承诺金额（万元） | 2023年度实现金额（万元） |
| 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 | 13,231.99 | 14,077.44 |
| 国联万众 | 预测扣非前净利润1,815.06 预测扣非后净利润1,221.98 | 扣非前净利润1,936 .74 扣非后净利润1,375.68 |
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》《河北中瓷电子科技股份有限公司2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十九）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
《关于修订<公司章程>及其附件的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1. 《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司监 事 会二〇二四年四月二十五日