中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票
若干关联交易事项的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中瓷电子相关关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易的预计情况
（一）日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易概述
⑴销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金公司2023年度与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属单位发生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金等日常关联交易等，预计2024年度日常关联交易总额不超过120,000万元，上年度公司与中国电科及其下属单位发生的日常关联交易总额为60,608.70万元。⑵与财务公司开展金融服务业务电科财务公司向公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经批准的其他金融服务。预计2024年度公司与电科财务公司每一日公司向电科财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中总资产的50%（含）。双方约定可循环使用的综合授信额度
为人民币23亿元（其中，母公司8亿元，子公司共15亿元），用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。2023年度与财务公司累计发生的关联交易总金额为34.24亿元（其中，母公司交易金额15.81亿元，资产重组完成后子公司交易金额共18.43亿元）。
2、2024年关联交易的预计情况
2024年，公司预计与公司实际控制人中国电科及其下属单位发生的日常关联交易不超过如下额度：
⑴销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金
⑵与财务公司开展金融服务业务
2024年，公司预计与财务公司开展金融服务业务的关联交易额度如下：中瓷电子及其控股子公司每一日向电科财务公司存入最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中总资产的50%（含），可循环使用的综合授信额度为人民币23亿元。
3、2023年度关联交易的预计与实际发生情况
公司2023年度与公司实际控制人中国电科及其下属单位的关联交易预计，经公司第二届董事会第十一次会议通过，并业经2022年年度股东大会表决通过。此外，鉴于资产重组已完成交割，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，河北博威集成电路有限公司、北京国联万众半导体科技有限公司纳入合并报表范围后的关联交易将被纳入公司关联交易计算，公司关联交易调整已经第二届董事会第十六次会议表决通过。2023年度，公司关联交易预计额与实际发生额情况具体如下：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年合同签订额或预计金额（万元） | 上年发生额（万元） |
| 向关联人采购/接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 设备、水电气、原材料、劳务、租赁等 | 市场定价原则 | 100,000.00 | 47,287.95 |
| 向关联人销售/提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 产品、材料、劳务、租赁等 | 市场定价原则 | 20,000.00 | 13,320.75 |
⑴销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、代缴社保公积金
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | 预计金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 实际发生额与预计发生额差异 |
| 销售 | 中国电科产业基础研究院及其下属单位 | 销售商品、提供劳务 | 10,874.93 | 42,000.00 | 4.06% | -68.28% |
| 销售 | 中国电子科技集团公司第二十四研究所及其下属单位 | 销售商品 | 1,614.67 | 0.60% | ||
| 销售 | 中国电子科技集团公司第二十九研究所及其下属单位 | 销售商品 | 292.07 | 0.11% | ||
| 销售 | 中电国基南方集团有限公司及其下属单位 | 销售商品 | 150.70 | 0.06% | ||
| 销售 | 中国电子科技集团公司第十研究所及其下属单位 | 销售商品 | 133.85 | 0.05% | ||
| 销售 | 中电科思仪科技股份有限公司及其下属单位 | 销售商品 | 87.55 | 0.03% | ||
| 销售 | 中电科半导体材料有限公司及其下属单位 | 销售商品 | 43.23 | 0.02% | ||
| 销售 | 中电国基北方有限公司及其下属单位 | 销售商品 | 37.97 | 0.01% | ||
| 销售 | 中国电子科技集团公司第四十一研究所及其下属单位 | 提供劳务 | 36.37 | 0.01% | ||
| 销售 | 中国电科网络通信研究院及其下属单位 | 销售商品、提供劳务 | 19.35 | 0.01% |
| 销售 | 中电网络通信集团有限公司及其下属单位 | 销售商品 | 13.64 | 0.01% | ||
| 销售 | 中电科芯片技术（集团）有限公司及其下属单位 | 销售商品 | 8.81 | 0.00% | ||
| 销售 | 中电天奥有限公司及其下属单位 | 销售商品 | 4.44 | 0.00% | ||
| 销售 | 中电博微电子科技有限公司及其下属单位 | 销售商品 | 3.08 | 0.00% | ||
| 销售 | 联合微电子中心有限责任公司及其下属单位 | 销售商品 | 0.09 | 0.00% | ||
| 采购 | 中国电科产业基础研究院及其下属单位 | 购买商品、接受劳务、代缴社保公积金等 | 38,713.50 | 80,000.00 | 22.47% | -40.89% |
| 采购 | 中国电子科技集团公司第四十八研究所及其下属单位 | 购买商品 | 1,838.13 | 1.07% | ||
| 采购 | 中国电子科技集团公司第四十五研究所及其下属单位 | 购买商品 | 1,004.39 | 0.58% | ||
| 采购 | 中国电子科技集团公司第四十三研究所及其下属单位 | 购买商品 | 356.40 | 0.21% | ||
| 采购 | 中电网络通信集团有限公司及其下属单位 | 购买商品 | 337.88 | 0.20% | ||
| 采购 | 中电科半导体材料有限公司及其下属单位 | 购买商品 | 132.74 | 0.08% | ||
| 采购 | 中国电子科技集团公司第二十四研究所及其下属单位 | 购买商品、接受劳务 | 112.14 | 0.07% |
| 采购 | 中电科资产经营有限公司及其下属单位 | 购买商品 | 89.68 | 0.05% | ||
| 采购 | 中电科思仪科技股份有限公司及其下属单位 | 购买商品 | 51.33 | 0.03% | ||
| 采购 | 中国电子科技集团公司第二研究所及其下属单位 | 购买商品 | 27.43 | 0.02% | ||
| 采购 | 中电科审计事务有限公司及其下属单位 | 接受劳务 | 9.20 | 0.01% | ||
| 采购 | 中国电子科技集团公司第三研究所及其下属单位 | 接受劳务 | 6.19 | 0.00% | ||
| 采购 | 中电海康集团有限公司及其下属单位 | 接受劳务 | 3.02 | 0.00% | ||
| 采购 | 中电国基北方有限公司及其下属单位 | 接受劳务 | 2.30 | 0.00% | ||
| 采购 | 中国电子科技集团公司第五十五研究所及其下属单位 | 接受劳务 | 0.09 | 0.00% | ||
| 采购 | 中电科资产经营有限公司及其下属单位 | 建筑施工 | 4,322.14 | 77.91% | ||
| 租赁支出 | 中国电科产业基础研究院及其下属单位 | 房屋及建筑物 | 274.06 | 96.65% | ||
| 租赁支出 | 中国电科产业基础研究院及其下属单位 | 办公设备 | 7.33 | 2.58% | ||
| 合计 | 60,608.70 | 122,000.00 | ||||
| 日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 公司与关联方2023年度关联交易预计系基于当时的业务情况、生产计划、市场需求等因素测算的上限金额，较难实现准确预计，受实际情况、客户需求等的影响，公司关联交易预计与实际发生情况的差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响。 | |||||
⑵与财务公司开展金融服务业务2023年公司及控股子公司与财务公司累计发生的关联交易总金额为34.24亿元。其中，公司在财务公司的存款业务存入额33.34亿元（母公司15.81亿元，子公司共17.53亿元），借款0.90亿元（母公司0亿元，子公司共0.90亿元）。
（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：中国电子科技集团有限公司成立时间：2002年2月5日法定代表人：王海波注册地址：北京市海淀区万寿路27号注册资本：2,000,000万元经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中国电科直接或者间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。
3、履约能力
上述关联方经营实力雄厚，主要业务和业绩持续增长，具有良好的履约能力。
该关联方不属于失信被执行人。
（三）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容及定价依据
公司关联采购、销售交易主要系与关联方发生的工程项目建设、采购原材料和销售陶瓷外壳产品交易，关联采购价格、销售价格依据标的市场价格协商确定。
2、关联交易协议签署情况
公司根据2024年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关协议。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易均为正常的经营活动产生，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是基于市场化原则、公平合理地进行，定价政策和定价依据公平、公正，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的情形。
（五）本次关联交易预计的决策程序
公司于2024年4月23日召开了独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2024年4月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事回避表决。
2024年4月25日，公司召开第二届监事会第十七次会议，对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审核。
上述议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议
审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，决策程序合法合规。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
二、与中国电子科技财务有限公司的关联交易事项
（一）关联交易概述
中瓷电子于2019年与中国电子科技财务有限公司（以下简称“中电财务”）签订《金融服务协议》，协议有效期三年，约定双方建立长期稳定的合作关系，中电财务根据要求为公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务及经批准的其他金融服务。为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低资金使用成本，经中瓷电子第二届董事会第二次会议和2021年年度股东大会审议通过，中瓷电子与中电财务于2022年7月6日重新签订《金融服务协议》，有效期为自公司股东大会批准之日起三年。鉴于公司业务规模扩大，结合公司重组完成后实际业务经营需要，经中瓷电子独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，及第二届董事会第二十次会议审议通过，公司拟与中电财务重签《金融服务协议》，协议有效期三年。该事项尚需股东大会审议，自批准之日起生效。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层
法定代表人：杨志军
注册资本：580,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
成立日期：2012年12月14日
经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投
资。截至2023年12月31日，财务公司总资产规模1,185.24亿元，负债1，072.00亿元，所有者权益共113.24亿元；2023年全年实现营业收入23.41亿元，净利润11.93亿元。
（三）金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况
公司与中电财务重签《金融服务协议》，接受中电财务提供的存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务。有限期三年。
1、金融服务协议主要条款
（1）双方合作内容
乙方根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，向甲方及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：
①存款服务：
甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
②结算服务：
乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
③综合授信服务：
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理、及其他形式的资金融通业务；
④其他金融服务：
乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）服务价格
①存款服务
乙方吸收甲方存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
②贷款服务
乙方向甲方发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于甲方同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
③结算服务
结算费用均由乙方承担，甲方不承担相关结算费用。
④其他服务
乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用.
（3）合作限额
甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度甲方合并报表中总资产的50%（含）。
本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币8亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。
公司与中电财务签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。
2、2023年度公司与中电财务的存款、贷款情况
自公司与中电财务签署《金融服务协议》以来，公司与中电财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。2023年度，公司（合并范围内）涉及中电财务关联交易的存款、贷款等金融业务情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 存款利息收入 | 手续费支出 | 借款利息费用费 |
一、存放于财
务公司存款
| 一、存放于财务公司存款 | 87,118.87 | 333,360.42 | 301,719.08 | 118,760.21 | 1,548.77 | 28.19 |
二、向财务公
司借款
| 二、向财务公司借款 | 10,000.00 | 9,000.00 | 10,000.00 | 9,000.00 | - | - | 351.98 |
1.短期借款
| 1.短期借款 | - | 9,000.00 | - | 9,000.00 | - | - | 90.66 |
2.长期借款
| 2.长期借款 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | - | - | - | 261.32 |
三、其他金融
业务
| 三、其他金融业务 | - | - | - | - | - | - |
1.存放于财务
公司的承兑汇票
| 1.存放于财务公司的承兑汇票 | - | - | - | - | - | - |
截至2023年12月31日，本公司（合并范围内）在财务公司的贷款余额为
0.9亿元，在财务公司的存款余额为11.88亿元。公司与中电财务的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，公司在中电财务的存款安全性和流动性良好，存放在中电财务的存款未影响正常生产经营。
（四）风险控制措施和风险处置预案的执行情况
根据《河北中瓷电子科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司存贷款的风险处置预案》，公司成立存款风险预防处置领导小组及存款风险预防处置办公室，由公司总经理任领导小组组长，为领导小组风险预防处置第一责任人，公司财务负责人任常务副组长，其他各副总经理任领导小组成员。存款风险预防处置领导小组统一领导存贷款风险的应急处置工作，全面负责存款风险的防范和处置工作，对董事会负责。电科财务公司出现下列情形之一的，应立即启动风险处置程序：
（一）电科财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第三十一条、第三十二条、或第三十三条规定的情形；
（二）电科财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求；
（三）电科财务公司发生计提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（四）发生可能影响电科财务公司日常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（五）电科财务公司对单一股东发放贷款余额超过电科财务公司注册资本金的50％或该股东对电科财务公司的出资额，但未向监管报告的；
（六）公司在电科财务公司的存款余额占电科财务公司吸收的存款余额比例超过30％；
（七）电科财务公司股东对电科财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（八）电科财务公司严重支付危机；
（九）电科财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（十）电科财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（十一）电科财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（十二）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
关联交易期间，公司在年度报告中对涉及中电财务关联交易的存款、贷款等金融服务进行披露。每半年提供一次风险持续评估报告，并在半年报、年报中予以披露，做到信息监控到位，风险防范有效。
公司获取了中电财务的《金融许可证》《营业执照》及中电财务相关情况等资料，定期审阅了中电财务的财务报表，对其经营资质、业务和存放于中电财务的资金风险状况进行定期评估，定期出具《河北中瓷电子科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司关联存款等金融业务的风险评估报告》及《风险持续评估报告》。
（五）相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，公司与中电财务签署的《金融服务协议》、出具
的《河北中瓷电子科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司关联存款等金融业务的风险评估报告》、《河北中瓷电子科技股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》和《河北中瓷电子科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司存贷款的风险处置预案》等相关信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
（六）会计师对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大华核字[2024]0011002504号），认为：我们对汇总表所载资料与我们审计中瓷电子2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与中电财务签署的《金融服务协议》已经公司独立董事专门会议审议通过及董事会审议通过，关联董事对此予以回避表决，决策程序合法合规；《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与中电财务签署《金融服务协议》以来，公司与中电财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票若干关联交易事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
司 维 赵丽丽
中航证券有限公司
年 月 日