证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-027
河北中瓷电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案?适用 □不适用是否以公积金转增股本?是 □否公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以322,180,614为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 中瓷电子 | 股票代码 | 003031 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 变更前的股票简称（如有） | 无 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 董惠 | 王丹 | ||
| 办公地址 | 石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街21号 | 石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街21号 | ||
| 传真 | 0311-83933956 | 0311-83933956 | ||
| 电话 | 0311-83933981 | 0311-83933981 | ||
| 电子信箱 | hui.dong@sinopack.cc | dan.wang@sinopack.cc | ||
2、报告期主要业务或产品简介
2023年10月，中瓷电子完成重大资产重组并募集配套资金行为，成为拥有氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用、电子陶瓷等核心业务能力的高科技企业。重组后公司业务分为两大方面：第三代半导体器件及模块，电子陶瓷材料及元件。
1、第三代半导体器件及模块：
氮化镓通信基站射频芯片与器件：在通信基站中主要用于移动通信基站发射链路，实现对通信射频信号的功率放大，根据应用场景不同，氮化镓通信基站射频芯片与器件分为大功率基站氮化镓射频芯片及器件和MIMO基站氮化镓射频芯片及器件。微波点对点通信射频芯片与器件主要应用于点对点通信数据无线回传系统。 碳化硅功率模块及其应用：基于自有先进芯片技术，碳化硅功率系列产品在技术参数、制造成本等方面的有明显的竞争优势，中低压碳化硅功率产品主要应用于新能源汽车、工业电源、新能源逆变器等领域，高压碳化硅功率产品瞄准智能电网、动力机车、轨道交通等应用领域，实现对硅基 IGBT 功率产品的覆盖与替代。
2、电子陶瓷材料及元件：
电子陶瓷业务：通信器件用电子陶瓷外壳、工业激光器用电子陶瓷外壳、消费电子陶瓷外壳及基板、汽车电子件、精密陶瓷零部件，广泛应用于光通信、无线通信、轨道交通、工业激光、消费电子、低碳供热制冷、汽车电子、半导体设备等领域。 氮化镓通信基站射频芯片：分为大、小功率氮化镓通信基站射频芯片两种，覆盖芯片生产制造环节，主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并
单位：元
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 7,253,966,066.05 | 1,779,431,156.09 | 4,341,751,102.54 | 67.07% | 1,541,574,769.80 | 3,624,851,772.30 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,618,751,136.89 | 1,255,656,596.82 | 2,505,782,259.31 | 124.23% | 1,129,401,303.56 | 2,069,077,523.79 |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 2,675,566,462.48 | 1,304,906,293.63 | 2,511,858,170.12 | 6.52% | 1,013,757,238.17 | 2,011,990,210.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 489,982,488.88 | 148,655,293.21 | 457,475,319.38 | 7.11% | 121,655,767.64 | 373,510,069.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 298,057,627.44 | 128,695,472.65 | 119,252,986.01 | 149.94% | 106,519,305.21 | 119,181,218.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 543,659,180.51 | 114,915,625.55 | 589,360,509.65 | -7.75% | 84,893,852.79 | 337,212,648.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.03 | 0.71 | 2.19 | -7.31% | 0.58 | 2.50 |
| 稀释每股收益 | 2.03 | 0.71 | 2.19 | -7.31% | 0.58 | 2.50 |
| （元/股） | ||||||
| 加权平均净资产收益率 | 15.23% | 12.49% | 20.01% | -4.78% | 11.26% | 19.72% |
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 586,927,415.05 | 666,007,018.73 | 654,327,294.89 | 768,304,733.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 86,357,799.45 | 140,206,382.18 | 116,930,466.18 | 146,487,841.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 45,322,948.74 | 38,389,980.56 | 71,872,779.87 | 142,471,918.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 244,137,110.97 | 175,738,575.49 | 238,818,368.77 | -115,034,874.72 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异?是 □否 公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司 94.6029%股权。报告期内，资产重组事项已完成，此项重大资产重组事项属于同一控制下的企业合并，根据企业会计准则的相关规定，对公司第一季度及半年度财务指标进行追溯调整，因此第一季度、半年度财务指标与已披露一季度、半年度报告存在差异。 根据非经常性损益（2023年修订）的相关规定，将与资产相关的政府补助计入经常性损益，对第三季度的非经常性损益进行追溯调整，因此第三季度的相关指标与已披露的第三季度报告存在差异。
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 13,781 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 18,782 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所） | 国有法人 | 54.41% | 175,298,773 | 175,298,773 | 不适用 | 0 | ||
| 中电科投 | 国有法人 | 6.29% | 20,267,453 | 20,267,453 | 不适用 | 0 | ||
| 资控股有限公司 | ||||||
| 中电科基金管理有限公司－中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 5.34% | 17,211,852 | 0 | 不适用 | 0 |
| 石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 4.54% | 14,627,537 | 14,627,537 | 不适用 | 0 |
| 国新投资有限公司 | 国有法人 | 3.23% | 10,408,906 | 7,856,290 | 不适用 | 0 |
| 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.67% | 8,605,930 | 8,605,930 | 不适用 | 0 |
| 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.60% | 8,383,233 | 8,383,233 | 不适用 | 0 |
| 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 国有法人 | 1.86% | 5,988,023 | 5,988,023 | 不适用 | 0 |
| 国开投资基金管理有限责任公司－京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.12% | 3,592,814 | 3,592,814 | 不适用 | 0 |
| 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 国有法人 | 0.74% | 2,395,209 | 2,395,209 | 不适用 | 0 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国电科十三所和电科投资均由中国电科直接控制。中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司为中电国元的执行事务合伙人，电科投资持有中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司55.00%的股权，中电国元持有公司2.67%的股份。中电科基金管理有限公司为中电信息的执行事务合伙人，电科投资持有中电科基金管理有限公司100%的股权，中电信息持有公司5.34%的股份。电科投资持有国家军民融合产业投资基金有限责任公司9.8%的股权，国家军民融合产业投资基金持有公司0.74%的股份。除上述关联关系之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | |||||
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用
单位：股
| 前十名股东较上期末发生变化情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 本报告期新增/退出 | 期末转融通出借股份且尚未归还数量 | 期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量 | ||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | ||
| 国新投资有限公司 | 新增 | 0 | 0.00% | 10,408,906 | 3.23% |
| 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 新增 | 0 | 0.00% | 8,383,233 | 2.60% |
| 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 新增 | 0 | 0.00% | 5,988,023 | 1.86% |
| 国开投资基金管理有限责任公司－京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙） | 新增 | 0 | 0.00% | 3,592,814 | 1.12% |
| 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 新增 | 0 | 0.00% | 2,395,209 | 0.74% |
| 招商证券股份有限公司－建信中小盘先锋股票型证券投资基金 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| #陈高文 | 退出 | 0 | 0.00% | 839,000 | 0.26% |
| 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 全国社保基金一一六组合 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源产业股票型证券投资基金 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜
公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、中电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为“中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”）发行股份购买其合计持有的北京国联万众半导体科技有限公司94.6029%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 报告期内，公司重大资产重组及募集配套资金项目已顺利完成。重组过程中取得科工局、国务院国有资产监督管理委员会及财政部的相关批复，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案。2023年2月17日，全面实行股票发行注册制改革正式启动，中瓷电子重组项目立即着手准备相关工作，于2023年2月22日召开了第二届董事会第十次会议，根据中国证监会、深交所最新发布的落实全面实行股票发行注册制相关制度规则对公司重组事项就新规的具体表述进行修订并审议通过。2023年2月27日收到深圳证券交易所出具的《关于受理河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕73号），深交所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，予以受理。 2023年7月 11 日收到中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所等 7 名交易对方发行合计 83,173,829 股股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。购买资产涉及的新增股份于2023年9月12日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至292,240,495股。 2023年10月31日，中信证券已将发行股份认购款项扣除应由中信证券收取的相关费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年11月1日，大华会计师出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）29,940,119股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647号）。截至2023年10月31日，中瓷电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）29,940,119股，发行价格人民币83.50元/股，实际募集资金总额为人民币2,499,999,936.50元，扣除与发行有关的费用人民币37,309,377.46元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币2,462,690,559.04元，其中计入“股本”人民币29,940,119.00元，计入“资本公积——股本溢价”人民币2,432,750,440.04元。 上述股份于2023 年 11 月 23 日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至 322,180,614 股。公司发行股份购买资产并募集配套资金顺利完成。
（二）关于分公司设立及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜
公司重大资产重组之标的资产为博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和国联万众
94.6029%股权，报告期内，本次交易标的资产的交割事宜已实施完毕，根据博威公司及国联万众的主管经济开发区管理委员会或市场监督管理局换发的《营业执照》等文件，博威公司、国联万众成为公司控股子公司。同时，公司于2023年7月21日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》，同意分公司设立，并于2023年7月25日取得分公司营业执照。
（三）关于公司入选国务院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”名单的事宜 河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）办公厅印发的《关于印发创建世界一流示范企业和专精特新示范企业名单的通知》（国资厅发改革〔2023〕4 号），公司入选国务院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”名单。
（四）关于公司非独立董事变更及监事会主席变更的事宜
公司非独立董事周涵女士因个人原因，申请辞去公司非独立董事职务。辞职后，周涵女士不再担任公司任何职务。 2023 年2月14日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于提名姜君蕾为公司非独立董事候选人的议案》，公司董事会提名姜君蕾女士为公司非独立董事候选人，并于2023年3月2日通过股东大会审议通过。 公司原监事会主席郝军英女士因工作调动原因，辞去监事会主席职务，公司于2023年5月10日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举戴志华先生为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。