中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司财务公司关联交易有关事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“持续督导机构”）作为中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化机械”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司与中国石化财务有限责任公司及中国石化盛骏国际投资有限公司（以下合并简称“财务公司”）的2023年度关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、财务公司基本情况
（一）中国石化财务有限责任公司基本情况
公司名称：中国石化财务有限责任公司（以下简称“石化财务公司”）
统一社会信用代码：91110000101692907C
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层
注册资本：1,800,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：蒋永富
金融许可证机构编码：L0002H111000001
控股股东：中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团”）经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）中国石化盛骏国际投资有限公司基本情况
公司名称：中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”）商业登记证号：18879764-000-11-17-2注册地址：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼2403室注册资本：16.3亿美元企业类型：公众股份有限公司董事长：吴泊控股股东：中国石化集团经营范围：从事中国石化集团境外资金运作和管理，集团公司所属境外企业结算、融资、外汇等业务需求，向银行统一办理开户、存款、收付款、贷款、信用证、保函、贸易融资、外汇买卖、现金管理等业务。盛骏公司在迪拜、新加坡、伦敦和休斯顿等地设有全资子公司，负责中东、东南亚、欧洲和美洲区域相关资金和金融业务。
（三）主要财务指标
截至2023年12月31日，石化财务公司现金及存放中央银行款项98亿元，存放同业款项60亿元；2023年度，实现利息收入55亿元，利润总额28亿元，税后净利润22亿元。
截至2023年12月31日，盛骏公司货币资金余额796亿元；2023年度，实现营业总收入144亿元，利润总额23亿元，税后净利润21亿元。
（四）关联关系说明
石化机械的控股股东中国石化集团在境内设立石化财务公司，中国石化集团持有石化财务公司51%的股权。中国石化集团在香港设立盛骏公司，中国石化集团持有盛骏公司100%的股权。石化财务公司及盛骏公司与石化机械受同一主体中国石化集团控制，石化财务公司与盛骏公司均为公司关联方。
二、公司与财务公司关联交易情况
（一）与石化财务公司的交易情况
经公司第七届董事会第十九次会议与2021年第一次临时股东大会审议通过，公司与石化财务公司签署了《关于公司与中国石化财务有限公司武汉分公司签订＜金融服务协议＞的议案》，由石化财务公司为公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
公司与石化财务公司就存款、结算、信贷及其他金融服务应向石化财务公司支付的费用/利息或收取的费用/利息按以下基准确定：
（1）存款服务：提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款所公布的存款利率；
（2）结算服务：提供结算服务按照相关协议规定收取汇划费；
（3）信贷服务：有关信贷服务的具体事项另行签署协议；
（4）其他金融服务：就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
（二）与盛骏公司的交易情况
经公司第七届董事会第十九次会议与2021年第一次临时股东大会审议通过，公司与盛骏公司签署了《关于公司与中国石化盛骏国际投资有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》，由盛骏公司为公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
公司与盛骏公司就存款、结算、信贷及其他金融服务应向盛骏公司支付的费
用/利息或收取的费用/利息按以下基准确定：
（1）存款服务：存款利率不低于香港同业存款利率水平；
（2）结算服务：结算服务按照相关协议规定收取汇划费；
（3）信贷服务：贷款利率原则上不高于香港同业贷款利率水平；
（4）其他金融服务：就提供其他金融服务所收取的费用，须符合香港相关法律和监管机构规则的规定。
三、《金融服务协议》主要内容
（一）与石化财务公司协议主要内容
1、协议主体
甲方：中石化石油机械股份有限公司
乙方：中石化财务有限责任公司武汉分公司
2、金融服务的内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
（1）存款服务：
1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，但甲方的募集资金不得存入乙方开立的账户；
2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款所公布的存款利率；
3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款部分，与甲方在乙方的贷款余额进行相应抵消。
（2）结算服务：
1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；2）乙方为甲方提供上述结算服务按照相关协议规定收取汇划费。
（3）信贷服务：
1）2021年1月1日至2023年12月31日期间，在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
2）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（4）其他金融服务：
1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
3、金融服务定价原则
乙方就存款等金融服务应向甲方支付的费用/利息或收取的费用/利息按以下基准确定：
（1）存款服务：乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款所公布的存款利率；
（2）结算服务：乙方为甲方提供结算服务按照相关协议规定收取汇划费；
（3）信贷服务：有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议；
（4）其他金融服务：乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
4、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：在本协议有效期内，日存款余额（含应计利率）最高不超过甲方权力机关批准的上限；且甲方（含甲方控股的子公司）存放在乙方的存款余款占乙方吸收的存款余款的比例不超过30%。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过甲方权力机关审定的信贷额度。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。
5、双方的承诺和保证
（1）甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
（2）甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
（3）乙方应协助甲方就本协议项下金融服务事项依据有关法律法规履行甲方上市地信息披露监管要求。
（4）乙方应就甲方资金安全采取足够的风险控制措施，乙方一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方应及时告知甲方。甲方有权调回所存款项。
（二）与盛骏公司协议主要内容
1、协议主体
甲方：中石化石油机械股份有限公司
乙方：中国石化盛骏国际投资有限公司
2、金融服务的内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
（1）存款服务：
1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，但甲方的募集资金不得存入乙方开立的账户；2）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款部分，与甲方在乙方的贷款余额进行相应抵消。
（2）结算服务：
1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2）乙方为甲方提供上述结算服务按照相关协议规定收取汇划费。
（3）信贷服务：
1）2021年1月1日至2023年12月31日期间，在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
2）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（4）其他金融服务：
1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合香港相关法律和监管机构规则的规定。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
3、金融服务定价原则
乙方就存款等金融服务应向甲方支付的费用/利息或收取的费用/利息按以下基准确定：
（1）存款服务：甲方在乙方的存款利率不低于香港同业存款利率水平；
（2）结算服务：乙方为甲方提供结算服务按照相关协议规定收取汇划费；
（3）信贷服务：甲方使用本协议授信额度内的贷款，贷款利率原则上不高于香港同业贷款利率水平；
（4）其他金融服务：乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合香港相关法律和监管机构规则的规定。
4、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：在本协议有效期内，日存款余额（含应计利率）最高不超过甲方权力机关批准的上限；且甲方（含甲方控股的子公司）存放在乙方的存款余款占乙方吸收的存款余款的比例不超过30%。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过甲方权力机关审定的信贷额度。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。
5、双方的承诺和保证
（1）甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
（2）甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
（3）乙方应协助甲方就本协议项下金融服务事项依据有关法律法规履行甲方上市地信息披露监管要求。
（4）乙方应就甲方资金安全采取足够的风险控制措施，乙方一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方应及时告知甲方。甲方有权按照双方约定调回所存款项。
四、公司关于财务公司风险评估说明
（一）石化财务公司风险评估说明
1、内部控制的基本情况
石化财务公司已按照《中国石化财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会及对董事会负责的公司管理层。石化财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司管理层包含办公室、人事劳资部、风险控制（法律事务）部、经营管理部、财务会计部、稽核部、资金计划部、国际业务部、信贷部、投资银行部、结算部、信息部、金融研究开发部等13个部门及上海分公司、南京分公司、广州分公司、山东分公司、郑州分公司、武汉分公司、成都分公司、新疆分公司、天津分公司等九个分公司，形成了科学有效的组织架构体系。
石化财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。
（1）风险管理组织架构
石化财务公司风险管理的目标是通过实施全面风险管理，及时发现、控制和处置风险，实现业务发展和风险管理的协调统一，促进公司健康、稳健运行。
（2）信用风险管理
石化财务公司各类信贷业务是信用风险的主要来源，公司信用风险管理具有如下主要特点：
1）建立贷款审查委员会、风险控制（法律事务）部和业务部门三位一体的信用风险管理组织体系；
2）建立了“统一授信、审贷分离、分级审批、责权分明”的信贷运行机制；
3）设计制订了标准化信贷业务流程，覆盖从客户调查、授信管理、贷前调查、贷款审批、贷款发放到贷后跟踪整个过程。
石化财务公司根据经济形势变化，及时调整信贷政策及信贷资金投向指引，严把信贷准入关，石化财务公司信贷资产整体信用风险可控，信贷资产优良。
（3）内部控制活动
1）资金管理
石化财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了资金管理方面一系列规范的制度及业务操作流程，有效控制了业务风险。
资金计划管理方面，采取全额全过程资金预算管理，实施总额预算与分项预算相结合，按照年预算、月计划、日调度的预算控制思路，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。
在成员单位存款业务方面，石化财务公司制定了存款管理及存款账户管理方面的规范制度，严格按照平等、自愿、公平和诚实信用原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
资金集中管理和内部转账结算方面，成员单位在石化财务公司开设结算账户，通过登录石化财务公司网银结算平台及向石化财务公司提交书面指令共同完成
资金结算，严格保障结算的安全、快捷、畅通。
强化资金集中管理，将资金业务流程与内控流程有机的融合于资金管理信息系统中，保证资金安全。
2）内部稽核控制
完善公司制度体系建设，颁布了包括《合同管理办法》《内部结算实施细则》等管理制度，并根据中国石化集团公司内控管理要求、外部监管要求和公司经营管理的需要，形成新版《内部控制管理手册》保证了内控制度执行到位。
石化财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的审计委员会及稽核部，建立内部审计管理办法和操作流程，对公司的各项经济活动进行内部审计和监督。稽核部门针对公司内部控制的执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督。对内部控制中的薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向各部门和管理层提出有价值的改进意见和建议。
3）信息系统控制
石化财务公司资金集中管理信息系统于2009年完成上线应用，该系统将资金业务流程与内控流程有机融合起来，通过收付款信息的标准化、业务处理的流程化、交易对账的网络化和制度化，着力促进资金安全。该业务系统现阶段安全有效运行。
（4）内部控制总体评价
石化财务公司治理结构规范，内部控制制度健全并能有效执行，各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。
2、经营管理及风险管理情况
1）经营情况
截至2023年12月31日，石化财务公司现金及存放中央银行款项98亿元，存放同业款项60亿元；2023年度，实现利息收入55亿元，利润总额28亿元，税后净利润22亿元。石化财务公司经营状况良好。
2）管理情况石化财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。
石化财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响石化财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金从未带来过任何安全隐患。
3）公司存贷款情况
公司及公司控股子公司在石化财务公司的存款余额未超过石化财务公司吸收存款的30%。公司2023年末在石化财务公司存款10.18亿元，贷款0.7亿元，公司在石化财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因石化财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，以保证在石化财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
3、风险评估意见
综述，石化财务公司2023年严格按中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现石化财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与石化财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在不可控制的风险问题。
（二）盛骏公司风险评估说明
1、内部控制的基本情况
盛骏公司已按照《中国石化盛骏国际投资有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和
经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。盛骏公司本部设在香港，设银行业务部、企业结算部、信贷业务部、全球市场部、投资战研部、财务会计部、风险控制部、信息科技部及综合管理部等9个部门，盛骏公司在迪拜、新加坡、伦敦和休斯顿等地设有全资子公司，为集团公司在中东、东南亚及欧美区域企业提供金融服务，形成了科学有效的组织架构体系。
盛骏公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强和完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。
（1）风险管理组织架构
按照《中央企业全面风险管理指引》，盛骏公司本部于2010年4月成立了全面风险管理领导小组，由公司总经理任组长。公司设立风控法律部，负责公司风险控制、组织风险管理制度建设、执行、监督以及业务稽核等。
盛骏公司全面风险管理组织体系包括董事会和监事会、全面风险管理领导小组、风险管理部门和各事业部门。风险管理工作覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈全过程，嵌入公司业务流程和操作环节。
（2）流动性风险管理
资金流动性风险是盛骏公司主要风险之一，公司流动性风险管理具有如下主要特点：
1）制定头寸岗位和各业务部门联动的资金需求管理机制；
2）对资金来源和使用情况进行分析，并对资金收支进行预估；
3）与外部银行建立良好的合作关系并取得大量的流动性额度，用于满足公司的流动性资金需求；
4）定期对市场环境及公司本身的业务作出分析预测，及时并策略性的调整资产负债结构。
（3）内部控制活动
1）资金管理盛骏公司根据香港地区相关政策及集团公司规定的各项规章制度，制定了资金管理方面一系列规范的制度及业务操作流程，有效控制了业务风险。资金计划管理方面，采取全额全过程资金预算管理，实施总额预算与分项预算相结合，按照年预算、月计划、日调度的预算控制思路，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。在成员单位存款业务方面，盛骏公司制定了存款管理及存款账户管理方面的规范制度，严格按照平等、自愿、公平和诚实信用原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。资金集中管理和内部转账结算方面，成员单位在盛骏公司开设结算账户，通过登录资金集中管理系统平台及向盛骏公司提交书面指令共同完成资金结算，严格保障结算的安全、快捷、畅通。强化资金集中管理，将资金业务流程与内控流程有机的融合于资金管理信息系统中，保证资金安全。2）内部监管为了加强风险防控，完善公司制度体系建设，盛骏公司根据集团公司内控管理要求、外部监管要求和公司经营管理的需要，制定了《内部控制制度实施细则》、各项业务管理办法、各类综合及人事管理制度、《财务会计管理办法》等规章制度，对全业务全流程进行规范。
盛骏公司通过日常业务检查，并定期组织内部控制自查和各项专项检查，对内部控制执行情况及全面风险管理情况的及时性、准确性、合规性、效益性进行监督。对内部控制中的薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向各部门和管理层提出有价值的改进意见和建议。3）信息系统控制中国石化集团境外资金管理系统于2010年开始上线运行，已经成为盛骏公
司业务运营和控制的重要系统。系统依托国内外商业银行的资金结算网络，构建形成了具有业务品种齐全、流程合理、数据准确、资料保存完善的现代化资金集中管理体系，在提升资金科学管控水平、加强资金风险防控、促进企业高效发展等方面，见到了较明显的成效。
（4）内部控制总体评价
盛骏公司治理结构规范，内部控制制度健全并能有效执行，各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。
2、经营管理及风险管理情况
1）经营情况
截至2023年12月31日，盛骏公司货币资金余额796亿元；2023年度，实现营业总收入144亿元，利润总额23亿元，税后净利润21亿元。盛骏公司经营状况良好。
2）管理情况
盛骏公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照香港当地有关法规、国际惯例、集团公司的有关规定及公司章程制度规范经营，加强内部管理。
风险管理方面，盛骏公司根据集团公司管理要求，形成了《盛骏公司全面风险管理实施细则》，明确了汇报架构以及盛骏本部和所属公司之间的风险管理模式，落实了全面风险管理要求的各项日常工作，包括进行了风险评估、维护自身风险库、收集风险案例并形成汇编等工作。
盛骏公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响盛骏公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过监管机构处罚和责令整顿。
3）公司存贷款情况
公司及公司控股子公司在盛骏公司的存款余额未超过盛骏公司吸收存款的
30%。公司2023年末在盛骏公司存款人民币59.8万元和美元8.3万元，贷款人民币17.12亿元，公司在盛骏公司存款安全性和流动性良好，从未发生因盛骏公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处置预案，以保证在盛骏公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
3、风险评估意见
综上，盛骏公司经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现盛骏公司的风险管理存在重大缺陷，公司与盛骏公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在不可控制的风险问题。
五、风险处置预案
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的资金风险，保障资金安全，公司制定了《中石化石油机械股份有限公司关于在中国石化财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》和《中石化石油机械股份有限公司关于在中国石化盛骏国际投资公司办理存贷款业务的风险处置预案》，具体情况如下：
（一）中石化财务公司风险处置预案
1、组织机构及职责
（1）公司成立存贷款风险处置领导小组（以下简称“领导小组”），由公司董事长任组长，组长为风险预防处置的第一责任人，由公司副董事长、财务总监任副组长，领导小组成员包括财务计划部、企业管理部、纪检监督部、综合管理部等部门负责人。领导小组下设工作小组，工作小组设在财务计划部，由公司财务总监任组长。
（2）存贷款风险处置机构职责：
1）领导小组统一领导存贷款风险的应急处置工作，全面负责存贷款风险的防范和处置工作，对董事会负责。
2）财务计划部、企业管理部、纪检监督部、综合管理部等相关部门按照职责分工，落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同防范和化解风险。
3）督促石化财务公司建立健全与执行内部风险控制制度，并按时提供相关信息。
4）工作小组实时关注石化财务公司经营情况，加强风险监测。做到信息监测到位，风险防范有效。一旦发现问题，及时向领导小组报告，并采取果断措施，防止扩散和蔓延，将存贷款风险降到最低。
（3）领导小组作为风险应急处置机构，一旦石化财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。
（4）对存款风险的处置应遵循以下原则：
1）统一领导，分级负责。存款风险的处置工作由领导小组统一领导，对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。
2）各司其职，协调合作。相关部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险。
3）收集信息，重在防范。财务计划部应加强对风险的监测，督促石化财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资金流动性，及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。
4）及早预警，及时处置。相关部门应加强对风险的监测，发现问题及时向领导小组报告，并及时采取果断措施，有效控制和化解风险，防止风险扩散和蔓延。
2、风险报告与披露
（1）建立存贷款风险报告制度。领导小组定期和临时向董事会汇报，并按有关法律法规的要求进行披露。
1）在将资金存放于石化财务公司前，应取得并审阅其最近一期经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的报表，领导小组通过评估石化财务公司的业务与财务风险出具存贷款风险评估报告。
2）在发生存贷款业务期间，应定期取得并审阅石化财务公司的月报及经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的报表，领导小组通过定期评估
石化财务公司的业务与财务风险出具存贷款风险评估报告。
（2）公司在石化财务公司的存贷款业务应当严格按照有关法律、法规及监管部门对关联交易的相关规定履行决策程序和信息披露义务。
3、风险防范处置程序与措施
（1）公司在石化财务公司存贷款期间，石化财务公司出现下列规定的任一情形，对石化财务公司经营造成重大影响时，领导小组应立即启动风险处置程序，同时报告公司董事会及时履行相应的临时信息披露义务：
1）石化财务公司任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）第34条规定的要求；
2）石化财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
3）发生可能影响石化财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
4）石化财务公司对单一股东发放贷款余额超过石化财务公司注册资本金的50%或者该股东对石化财务公司的出资额；
5）公司在石化财务公司的存款余额占石化财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；
6）石化财务公司的股东对石化财务公司的负债逾期一年以上未偿还；
7）石化财务公司出现严重支付危机；
8）石化财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
9）石化财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
10）其他有可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
（2）风险处置程序启动后，领导小组应组织人员敦促石化财务公司提供详
细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。风险处置方案应当根据存贷款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险处置方案主要包括以下内容：
1）成立应急处置小组，明确应急处置小组的组员名单及相关职责；2）明确各部门应采取的措施、应完成的任务以及应达到的目标；3）明确风险化解措施的组织实施方案，强调各部门应服从应急处置小组的统一指挥，各司其职，各负其责，切实履行相关职责；
4）应急处置小组负责风险化解措施落实情况的督查和指导，确保以最快速度化解风险，保障公司资金安全。
（3）针对出现的风险，应急处置小组应与石化财务公司召开联席会议，要求石化财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
4、后续事项处理
（1）突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司进行风险评估，适当调整存款比例。
（2）领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险防范和处置工作，如果影响风险的因素不能消除，则采取行动撤出全部存款。
（二）盛骏公司风险处置预案
1、组织机构及职责
（1）公司成立存贷款风险处置领导小组（以下简称“领导小组”），由公司董事长任组长，组长为风险预防处置的第一责任人，由公司副董事长、财务总监任副组长，领导小组成员包括财务计划部、企业管理部、纪检监督部、综合管理部等部门负责人。领导小组下设工作小组，工作小组设在财务计划部，由公司财务总监任组长。
（2）存贷款风险处置机构职责：
1）领导小组统一领导存贷款风险的应急处置工作，全面负责存贷款风险的防范和处置工作，对董事会负责。2）财务计划部、企业管理部、纪检监督部、综合管理部等相关部门按照职责分工，落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同防范和化解风险。
3）督促盛骏公司建立健全与执行内部风险控制制度，并按时提供相关信息。
4）工作小组实时关注盛骏公司经营情况，加强风险监测。做到信息监测到位，风险防范有效。一旦发现问题，及时向领导小组报告，并采取果断措施，防止扩散和蔓延，将存贷款风险降到最低。
（3）领导小组作为风险应急处置机构，一旦盛骏公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。
（4）对存款风险的处置应遵循以下原则：
1）统一领导，分级负责。存款风险的处置工作由领导小组统一领导，对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。
2）各司其职，协调合作。相关部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险。
3）收集信息，重在防范。财务计划部应加强对风险的监测，督促盛骏公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资金流动性，及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。
4）及早预警，及时处置。相关部门应加强对风险的监测，发现问题及时向领导小组报告，并及时采取果断措施，有效控制和化解风险，防止风险扩散和蔓延。
2、风险报告与披露
（1）建立存贷款风险报告制度。领导小组定期和临时向董事会汇报，并按有关法律法规的要求进行披露。
1）在将资金存放于盛骏公司前，应取得并审阅其最近一期经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的报表，领导小组通过评估盛骏公司的业务与财务风险出具存贷款风险评估报告。2）在发生存贷款业务期间，应定期取得并审阅盛骏公司的月报及经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的报表，领导小组通过定期评估盛骏公司的业务与财务风险出具存贷款风险评估报告。
（2）公司在盛骏公司的存贷款业务应当严格按照有关法律、法规及监管部门对关联交易的相关规定履行决策程序和信息披露义务。
3、风险防范处置程序与措施
（1）公司在盛骏公司存贷款期间，盛骏公司出现下列规定的任一情形，对盛骏公司经营造成重大影响时，领导小组应立即启动风险处置程序，同时报告公司董事会及时履行相应的临时信息披露义务：
1）盛骏公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
2）发生可能影响盛骏公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
3）盛骏公司对单一股东发放贷款余额超过盛骏公司注册资本金的50%或者该股东对盛骏公司的出资额；
4）公司在盛骏公司的存款余额占盛骏公司吸收的存款余额的比例超过30%；
5）盛骏公司的股东对盛骏公司的负债逾期一年以上未偿还；
6）盛骏公司出现严重支付危机；
7）盛骏公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
8）其他有可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
（2）风险处置程序启动后，领导小组应组织人员敦促盛骏公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。风险处置方案应当根据存贷款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险处置方案主要包括以下内容：
1）成立应急处置小组，明确应急处置小组的组员名单及相关职责；
2）明确各部门应采取的措施、应完成的任务以及应达到的目标；
3）明确风险化解措施的组织实施方案，强调各部门应服从应急处置小组的统一指挥，各司其职，各负其责，切实履行相关职责；
4）应急处置小组负责风险化解措施落实情况的督查和指导，确保以最快速度化解风险，保障公司资金安全。
（3）针对出现的风险，应急处置小组应与盛骏公司召开联席会议，要求其采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
4、后续事项处理
（1）突发性存款风险平息后，领导小组要加强对盛骏公司的监督，要求盛骏公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对盛骏公司进行风险评估，适当调整存款比例。
（2）领导小组联合盛骏公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险防范和处置工作，如果影响风险的因素不能消除，则采取行动撤出全部存款。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与石化财务公司及盛骏公司签署的《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日，
上市公司已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司财务公司关联交易有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郭佳华 | 左飒 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日