大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 |
| 出具非标准审计意见涉及事项的专项说明 |
| 大华核字[2024]0011011426号 |
辽宁曙光汽车集团股份有限公司出具非标准审计意见涉及事项的专项说明
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| 一、 | 出具非标准审计意见涉及事项的专项说明 | 1-2 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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出具非标准审计意见涉及事项的
专项说明
大华核字[2024]0011011426号辽宁曙光汽车集团股份有限公司全体股东：
我所接受委托，业已完成辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”）2023年度财务报表的审计工作，并于2024年4月25日出具了大华审字[2024]0011001976号关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调的无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引—审计类第1号》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
我们在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号一一计划和执行审计工作的重要性》，以曙光股份2023年度合并报表营业收入的0.5%计算了上述审计的合并财务报表整体重要性水平，金额为680万元。
一、非标准审计意见内容
（一）与持续经营相关的重大不确定性
截至2023年
月
日止，曙光股份流动资产1,334,490,959.99
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元，流动负债1,703,555,266.04元，流动资产低于流动负债369,064,306.05元，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润-469,940,549.48元，2023年度合并报表经营现金流为-250,166,720.24元，经营活动产生的现金流量净额为负。曙光股份在财务报表附注二、
（二）中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（四）6．关联方应收应付款项和附注十四、资产负债表日后事项所述，贵公司应收前控股股东控制的企业天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）余额为6615万元，为贵公司2021年9月与天津美亚之间的汽车资产购买关联交易案的预付款，截至2023年12月31日，公司根据该事项的最新进展对该项预付款计提减值5,264.26万元。截至本报告日，上述汽车资产购买的关联交易案已经法院调解结案，关联交易相关协议终止执行，天津美亚向公司移交的资产归公司所有，公司已支付给天津美亚的合同款项6615万元归天津美亚所有。
二、出具非标准审计意见的理由和依据
（一）与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（2016年12月23日修订）第二十一条规定：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以下：
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1、提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；
2、说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”
曙光股份2023年度持续经营假设是适当的，且在财务报表附注“二、财务报表的编制基础之（二）持续经营”中针对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性提出了相应改善措施并在财务报表附注中进行了充分披露，我们认为改善措施能否有效实施仍存在重大不确定性，因此我们对曙光股份2023年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性强调的审计报告，该事项不影响已发表的审计意见。
（二）强调事项的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》（2022年1月5日修订）第九条、第十条规定：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：
1、按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；
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2、当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
3、指出审计意见没有因该强调事项而改变。
曙光股份的强调事项涉及事项不会导致发表非无保留意见，且未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注，该事项并不影响已发表的审计意见。
三、非标准审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
我们认为,上述带有与持续经营相关的重大不确定性和强调事项涉及事项，对曙光股份2023年12月31日资产负债表中的其他应收款净值影响5,264.26万元；对2023年度利润表中的信用减值损失影响5,264.26万元；对2023年度现金流量表项目无影响。
四、非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定
截至本专项说明出具日，非标准审计意见涉及事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。
五、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
我们于2023年4月25日对辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年度财务报表出具了大华审字[2023]002662号与持续经营相关的重大不确定性及与购买资产关联交易相关的保留意见审计报告，对于该报告中导致发表上述意见的事项，我们出具了大华核字[2023]0011333号关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年度
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财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明。导致对2022年度财务报表出具与持续经营相关的重大不确定性强调事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明，关于保留意见事项在本期已消除，现就2022年度审计报告中保留意见事项在本期消除情况说明如下：
（一）2022年度形成保留意见的基础如财务报表附注六、注释19所述，曙光股份因拟购买天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产于2021年9月支付预付款6615万元，由于涉及该事项的评估工作尚未完成及涉及该事项的股东大会决议内容涉及诉讼且未终审判决，曙光股份管理层亦未实际执行该决议，有关天津美亚汽车资产的关联交易走向仍存在重大不确定性。我们无法就曙光股份上述关联交易定价的公允性以及曙光股份已支付天津美亚6615万元款项的性质认定及其可收回性认定获取充分、适当的审计证据。
（二）关于2022年度保留意见涉及事项在本期消除情况的说明2023年6月，北京维梓西咨询管理中心(有限合伙)通过司法竞拍方式获得曙光股份控制权。2023年8月29日，公司新一届董事会、监事会正式成立，新大股东及新管理团队对曙光股份的控制权交接完成。新管理团队接手后，全面梳理历史遗留的风险，研究制定解决方案推进天津美亚资产购买暨关联交易案的解决。
1、诉讼事项已经终审判决2023年8月4日，曙光股份收到辽宁省丹东市中级人民法院（2023）辽06民终1423号《民事判决书》，终审判决公司中小股东自行召集
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的2022年第一次临时股东大会决议有效。
2、对天津美亚应收款项的催收2023年12月8日，丹东市工信局协调公司与华泰汽车就关联交易解决方案进行沟通，依据沟通会备忘录显示：华泰汽车表示愿意配合上市公司解决关联交易问题，但天津美亚目前其已不具备支付能力，无力返还曙光股份已经支付的价款。
3、2024年截至目前事项关闭情况
（1）为了保护上市公司的合法权益，2024年2月，曙光股份向振安法院提起民事诉讼，诉讼请求判令被告天津美亚立即退还原告转让款6615万元，并赔偿原告损失合计72,092,475.00元(含利息)。2024年3月22日，曙光股份收到由振安法院出具的《民事调解书》[(2024)辽0604民初170号]，经振安法院主持调解，曙光股份与天津美亚达成调解协议。
①曙光股份与天津美亚于2021年9月26日签订的《资产收购协议》、2021年12月15日签订的《资产收购协议之补充协议》终止履行;
②曙光股份与天津美亚共同确认的被告天津美亚基于上述协议向曙光股份移交的1655项固定资产归曙光股份所有;
③曙光股份与天津美亚共同确认的天津美亚基于上述协议向曙光股份移交的相关无形资产归曙光股份所有;
④曙光股份已支付给天津美亚的合同款项6615万元归天津美亚所有;
⑤曙光股份与天津美亚签订的《资产收购协议》、《资产收购协
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议之补充协议》中的权利义务终结、债权债务终止，此次纠纷一次性处理终结。
（2）曙光股份对2021年从天津美亚交接的资产进行清点，按照最谨慎的处理方式-作为废品处置的方式重新估计交接资产价值，对该款项计提减值5,264.26万元。
针对以上事项，我们执行的主要审计程序如下：
（1）获取并检查该项交易相关的协议、公告及法院判决书、调解协议，获取并检查天津美亚拟移交的资产清单；
（2）获取企业计提资产减值的说明及减值明细表，分析企业计提减值方法的合理性，对移交的资产执行抽查监盘程序抽查核实资产的存在性及据以计提减值的重要因素；
（3）实际查验资产铭牌信息并与企业提供的资产清单进行辅助比对分析；
（
）获取企业2024年销售同类其他废品的成交价格及审批流程，确认公司用于确认回收单价是否合理；
（5）复核并分析企业就该项交易在财务报表中的列报及披露的公允性。
基于已执行的审计工作，我们认为，曙光股份上期天津美亚资产购买暨关联交易案在本期及报告日前得到有效推进，相关事项在本期已消除。
本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。（此页以下无正文）
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（此页无正文，为大华核字[2024]0011011426号报告之签字页）
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