证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2024-010
蓝星安迪苏股份有限公司
第八届监事会第十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
蓝星安迪苏股份有限公司（简称“安迪苏”或“公司”）第八届监事会第十二次会议于2024年4月25日以现场会议加通讯方式召开。监事会会议通知和材料于2024年4月15日以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由监事会主席王岩先生召集和主持。
参加会议的监事表决通过以下议案：
1. 审议通过关于《2024年第一季度报告》的议案
《2024年第一季度报告》内容详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
2. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及部门规章
和《公司章程》的相关规定，将公司的实际情况与上述有关法律法规、部门规章和
规范性文件中关于向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的有关规定逐项对照，
认为公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及部门规章的规定，公司制定了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案（以下简称“本次发行”）。本次发行方案主要内容如下：
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
1.00元。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项。
（三）发行对象及认购方式
本次发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）上述二项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的余数作舍去处理。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过804,570,381股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将作相应调整。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项。
（六）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项。。
（八）募集资金用途
本次发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过30.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施 地点 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 功能性产品项目 | 49.32 | 17.43 | |
| 1.1 | 15万吨/年固体蛋氨酸项目 | 中国福建省泉州市 | 49.32 | 17.43 |
| 2 | 特种产品项目 | 7.00 | 2.57 | |
| 2.1 | 年产3.7万吨特种产品饲料添加剂项目 | 中国江苏省南京市 | 3.05 | 0.60 |
| 2.2 | 布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目 | 西班牙布尔戈斯 | 3.95 | 1.97 |
| 3 | 可持续发展项目 | 3.25 | 1.00 | |
| 3.1 | 丙烯酸废水处理和中水回用项目 | 中国江苏省南京市 | 3.25 | 1.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 9.00 | 9.00 | |
| 合 计 | 68.57 | 30.00 | ||
注：“布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目”投资总额为5,000.00万欧元，以1欧元兑7.9元人民币折算。
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
4. 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”），具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》及相关文件。
《预案》对本次向特定对象发行方案进行了简要概述，对本次向特定对象发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次向特定对象发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。《预案》的内容符合相关法律法规、部门规整及规范性文件和《公司章程》的要求以及公司的实际情况。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于<公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明>的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”，鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》《控股股东及董事、高级管理人员关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（上证发[2023]127号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发[2023]193号）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《蓝星安迪苏股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划》，具体详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝星安迪苏股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行A股股票具体事宜的提案报告的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作高效完成，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次向特定对象发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
（二）根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（三）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户，包括确定开户银行、签署募集资金专项账户监管协议等具体事宜；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；在本次向特定对象发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
（四）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；
（五）签署本次向特定对象发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（六）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（七）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，除涉及有关法律法规、部门规整及规范性文件和《公司章程》的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
（八）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐人（承销商）等中介机构；依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协
议和文件，包括但不限于认保荐协议、承销协议等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（九）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》反映本次向特定对象发行完成后公司新的股本总额及股本结构、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
（十）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（十一）根据本次向特定对象发行股票的结果，授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票相关的验资手续；
（十二）授权公司董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项，该等转授权自股东大会批准之日起生效；
（十三）在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
（十四）授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
（十五）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
蓝星安迪苏股份有限公司监事会
2024年4月25日