中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于2023年关联交易确认及2024年日常关联交易预计的核查意
见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对陕西能源2023年度日常关联交易情况及2024年日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
陕西能源于2024年4月25日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于确认公司2023年度关联交易和预计公司2024年度日常关联交易的议案》。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）2023年度关联交易实际发生情况
1、关联采购及销售
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年实际发生额 | 年初预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购材料、设备 | 陕西省汉中市瑞达石油化工有限责任公司等同受陕西投资集团控制企业 | 采购材料、设备 | 参照行业同类业务水平定价 | 500.20 | 550.00 | 0.08% | -9.05% | — |
| 向关联人采购工程服务 | 陕西天地地质有限责任公司等同受陕西投资集团控制企业 | 采购工程服务 | 13,410.56 | 17,310.00 | 2.75% | -22.53% | — | |
| 向关联人采购劳务 | 西安秦达物业管理有限责任公司等同受陕西投资集团控制企业 | 采购劳务 | 11,852.93 | 13,140.00 | 43.66% | -9.80% | — | |
| 向关联人销售产品、商品 | 陕西金泰氯碱化工有限公司等同受陕西投资集团控制企业 | 销售产品、商品 | 12,061.78 | 18,455.00 | 0.65% | -34.64% | — | |
| 商洛市热力有限公司等参股单位 | 销售产品、商品 | 1,742.72 | 1,800.00 | 0.09% | -3.18% | — | ||
| 向关联人提供劳务 | 浪卡子县大有新能源开发有限公司等同受陕西投资集团控制企业 | 提供劳务 | 1,146.91 | 745.00 | 5.35% | 53.95% | — | |
| 租赁关联人房屋、汽车 | 陕西华山创业有限公司等同受陕西投资集团控制企业 | 支付租赁房屋、汽车租金 | 参照市场租金，经双方公平协商确定 | 928.26 | 1,500.00 | 4.06% | -38.12% | — |
| 关联方融资租赁业务 | 陕西君成融资租赁股份有限公司 | 租赁负债利息支出、借款利息 | 费率标准在国家政策及相关法律、法 | 10,865.83 | 55,000.00 | 100.00% | -57.30% | — |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年实际发生额 | 年初预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 增加的使用权资产、借款 | 规、监管规定允许的范围内执行 | 12,617.70 | ||||||
| 小计 | 23,483.53 | |||||||
| 向关联人出租房屋 | 陕西省水电开发有限责任公司等同受陕西投资集团控制企业 | 出租房屋 | 参照市场租金，经双方公平协商确定 | 761.78 | 600.00 | 79.14% | 26.96% | — |
| 向财务公司借款 | 陕西投资集团财务有限责任公司 | 本期新增借款 | 费率按照市场公允价格执行，可在市场公允价格基础上予以优惠，且不高于国家法律法规及中国人民银行有关规定及同业水平 | 9,000.00 | 182,000.00 | 1.33% | -95.05% | — |
| 支付利息 | 11,725.20 | 22,000.00 | 12.99% | -46.70% | — | |||
| 存放于财务公司存款 | 陕西投资集团财务有限责任公司 | 存款利息 | 费率按照市场公允价格执行，可在市场公允价格基础上予以优惠，且不高于国家法律法规及中国人民银行有关规定及同业水平 | 1,234.95 | - | - | - | - |
| 合计 | 87,848.82 | 313,100.00 | -71.94% | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年实际发生额 | 年初预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，陕投集团是公司的实际控制人，因此与上述受陕投集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度。公司与陕投集团及其下属企业发生的关联交易合计金额未超过上一年预计金额。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||||
2、关联担保情况
（1）公司作为被担保方
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 陕西投资集团有限公司 | 300,000.00 | 2018/7/18 | 2023/10/18 | 是 |
| 合计 | 300,000.00 |
（2）报告期公司向担保方支付的担保费用
无
3、财务公司存借款业务
单位：万元
| 类别 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取或支付利息、手续费 |
| 存放于财务公司存款 | 201,323.03 | 4,536,179.65 | 4,394,587.01 | 342,915.67 | 1,082.11 |
| 向财务公司借款 | 381,800.00 | 9,000.00 | 109,833.00 | 280,967.00 | 11,725.20 |
| 其中：短期借款 | 62,000.00 | 9,000.00 | 62,000.00 | 9,000.00 | 739.99 |
| 长期借款 | 319,800.00 | - | 47,833.00 | 271,967.00 | 10,985.21 |
4、其他交易情况
（1）共同投资
2023年2月17日，公司子公司陕西秦龙电力股份有限公司与陕西陕投国有资本投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立陕西陕能新动力科技有限公司，双方各自持有51%、49%股权。陕能新动力注册资本5,000万元，主要开展新能源汽车充、换电业务。
（2）保荐承销费用
公司首次公开发行A股股票由中信证券和西部证券联合保荐承销，按照三方签署的《承销及保荐协议》，关联方西部证券收取保荐承销费合计8,255.66万元（不含税）。截至本报告期末已从募集资金中支付上述保荐承销费用。
（三）2024年日常关联交易预计情况
根据《上市规则》《交易与关联交易》及相关规定，公司结合业务发展状况
对2024年度将发生的日常关联交易情况预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年发生额 |
| 向关联人采购材料、设备 | 陕西省汉中市瑞达石油化工有限责任公司等同受陕西投资集团控制企业 | 采购材料、设备 | 参照行业同类业务水平定价 | 3,280.00 | 67.57 | 500.20 |
| 向关联人采购工程服务 | 陕西天地地质有限责任公司等同受陕西投资集团控制企业 | 采购工程服务 | 14,620.00 | 1,212.20 | 13,410.56 | |
| 向关联人采购劳务 | 西安秦达物业管理有限责任公司等同受陕西投资集团控制企业 | 采购劳务 | 20,300.00 | 2,808.26 | 11,852.93 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 陕西金泰氯碱化工有限公司等同受陕西投资集团控制企业 | 销售产品、商品 | 21,000.00 | 3,249.59 | 12,061.78 | |
| 商洛市热力有限公司等参股单位 | 销售产品、商品 | 2,600.00 | 829.90 | 1,742.72 | ||
| 向关联人提供劳务 | 浪卡子县大有新能源开发有限公司等同受陕西投资集团控制企业 | 提供劳务 | 1,910.00 | 124.48 | 1,146.91 | |
| 租赁关联人房屋等 | 陕西华山创业有限公司等同受陕西投资集团控制企业 | 支付租赁房屋、汽车租金 | 参照市场租金，经双方公平协商确定 | 1,700.00 | 285.58 | 928.26 |
| 与关联方的融资租赁类业务 | 陕西君成融资租赁股份有限公司 | 融资租赁业务 | 率标准在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内执行 | 200,000.00 | 2,798.72 | 23,483.53 |
| 向关联人出租房屋 | 陕西省水电开发有限责任公司等同受陕西投资集团控制企业 | 出租房屋 | 参照市场租金，经双方公平协商确定 | 1,020.00 | 105.43 | 761.78 |
| 向财务公司借款 | 陕西投资集团财务有限责任公司 | 新增借款 | 费率按照市场公允价格执行，可在市场公允价格基础上 | 500,000.00 | 16,420.00 | 9,000.00 |
| 陕西投资集团财务有限责任公司 | 支付利息 | 18,000.00 | 1,460.72 | 11,725.20 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年发生额 |
| 予以优惠，且不高于国家法律法规及中国人民银行有关规定及同业水平 | ||||||
| 存放于财务公司存款 | 陕西投资集团财务有限责任公司 | 存款利息 | 费率按照市场公允价格执行，可在市场公允价格基础上予以优惠，且不高于国家法律法规及中国人民银行有关规定及同业水平 | 2,300.00 | 452.92 | 1,234.95 |
| 合计 | 786,730.00 | 29,815.37 | 87,848.82 | |||
注：1、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，陕投集团是公司的实际控制人，因此与上述受陕投集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
2、上表中关联交易预计金额以预计发生额列示。
二、关联方介绍
（一）陕西投资集团有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11-13楼 |
| 法定代表人 | 李元 |
| 注册资本 | 100亿 |
| 经营范围 | 煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要财务数据 | 截至2023年12月31日，陕投集团资产总计28,087,836.03万元，净资产 8,661,356.81；2023年度7,188,573.57万元，净利润631,635.44万元。 |
| 关联关系 | 陕投集团为公司实际控制人、控股股东，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第6.3.3条所述关联法人情形中第（一）项、第（二）项及第（四）项规定。 |
| 是否是失信被执行人 | 否 |
（二）陕西君成融资租赁股份有限公司
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 陕西省西安市经开区凤城八路168号西北国金中心D座5楼 |
| 法定代表人 | 张鹏省 |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：货物进出口；运输设备租赁服务；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；充电控制设备租赁；游艇租赁；船舶租赁；办公设备租赁服务；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；蓄电池租赁；小微型客车租赁经营服务；仓储设备租赁服务；农业机械租赁；计算机及通讯设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要财务数据 | 截至2023年12月31日，总资产841,592.82万元，净资产160,990.93万元；2023年度营业总收入37,851.32万元，净利润6,077.15万元。 |
| 关联关系 | 陕西君成融资租赁股份有限公司为公司实际控制人及控股股东控制企业，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第6.3.3条所述关联法人情形中第（一）项、第（二）项及第（四）项规定。 |
| 是否是失信被执行人 | 否 |
（三）陕西投资集团财务有限责任公司
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 西安经济技术开发区凤城八路西北国金中心E栋12层 |
| 法定代表人 | 郑波 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营） |
| 主要财务数据 | 截至2023年12月31日，财务公司资产总额1,183,064.02万元，净资产115,085.24万元；2023年营业收入24,630.09万元，净利润12,376.95元。 |
| 关联关系 | 陕西投资集团财务有限责任公司为公司实际控制人、控股股东控制企业，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第6.3.3条所述关联法人情形中第（一）项、第（二）项及第（四）项规定。 |
| 是否是失信被执行人 | 否 |
（四）其他与公司产生关联交易的关联方
其他关联方为公司控股股东实际控制人控制企业，符合《上市规则》第6.3.3条，以及《关联交易管理制度》中规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格及行业惯例进行，各方将根据自愿、平等、互惠原则签订有关业务协议，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。
（二）关联交易协议
在年度日常关联交易预计范围内，公司根据业务开展实际需要与关联人签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司与上述关联方所发生的关联交易，是根据实际生产经营需要所产生的，以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、董事会、独立董事、监事会意见
（一）董事会意见
董事会于2024年4月25日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度关联交易和预计公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司2023年度关联交易和2024年度的关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事对相关议案进行了回避表决。本次会议的召集、召开及议案表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事专门会议审议同意《关于确认公司2023年度关联交易和预计公司2024年度日常关联交易的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为，公司2023年度内及2024年度预计发生的关联交易属于公司正常经营与发展所需要的交易活动，交易事项均按照规范的程序进行了审议。公司对关联交易事项进行了认真、充分的论证，关联交易审议和表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》的法定程序，关联董事、关联股东回避了关联交易的表决；关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过且关联董事回避表决，此议案尚需提交2023年年度股东大会审议；公司独立董事专门会议审议同意该议案，上述预计关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定的要求。
综上，保荐人对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于2023年关联交易确认及2024年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄 超 | 李泽由 |
中信证券股份有限公司2024年 4 月 25 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于2023年关联交易确认及2024年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 滕 晶 | 罗丹弘 |
西部证券股份有限公司2024年 4 月 25 日