证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2024-019债券代码：127080 债券简称：声迅转债
北京声迅电子股份有限公司第五届董事会第七次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年4月15日以专人送达的方式通知全体董事。会议于2024年4月25日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长谭政先生主持本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
《2023年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同），《2023年年度报告摘要》详见《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司治理”。公司独立董事吴甦先生、庞俊巍先生、丛培红女士、齐铂金先生、谭秋桂先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。述职报告内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
具体内容详见《2023年年度报告》“第二节 公司简介和主要财务指标”、“第三节 管理层讨论与分析”和“第十节 财务报告”。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身发展战略，在保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2023年度利润分配方案为：以利润分配实施时股权登记日总股本（扣除公司回购专用证券账户持有股份数）为基数，按每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件对应股票期权的议案》
《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件对应股票期权的公告》详见《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
专项法律顾问出具了相关法律意见，详见巨潮资讯网。
7、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。审计机构出具了相关鉴证报告，保荐机构出具了相应核查意见，详见巨潮资讯网。
8、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。审计机构出具了《内部控制审计报告》，保荐机构出具了相应核查意见，详见巨潮资讯网。
9、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网上的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避6票。10、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案涉及公司董事长兼总经理谭政先生、董事兼副总经理聂蓉女士、董事兼财务总监兼董事会秘书王娜女士薪酬，谭政先生、聂蓉女士、王娜女士回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避3票。
11、审议通过《关于对独立董事独立性评估的议案》
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
12、审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估的议案》《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》详见巨潮资讯网。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
13、审议通过《关于审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的议案》
《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
14、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》、《<公司章程>修订对比表》及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据修订情况办理相关工商变更登记手续。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，回避0票。
15、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》进行修订。《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，回避0票。
16、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订。《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网。表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，回避0票。
17、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《独立董事专门会议工作细则》。《独立董事专门会议工作细则》详见巨潮资讯网。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，回避0票。
18、审议通过《关于调整董事会下设专门委员会及其成员的议案》为提高董事会下设专业委员会的运作效率，公司决定取消董事会提名委员会、董事会战略委员会和董事会薪酬与考核委员会，保留董事会审计委员会。提名委员会和薪酬与考核委员会相关职责，由独立董事专门会议代替。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司董事会对第五届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事、高级管理人员王娜女士不再担任第五届董事会审计委员会委员职务。为保障公司审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意选举独立董事吴甦先生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期自第五届董事会第七次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
《关于调整董事会下设专门委员会及其成员的公告》详见《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，回避0票。
19、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月20日（星期一）上午11:00 在北京市海淀区丰豪东路9号院11号楼北京声迅电子股份有限公司会议室召开2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、董事会审计委员会会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4、中邮证券有限责任公司出具的相关核查意见；
5、北京德恒律师事务所出具的关于股票期权注销的法律意见；
6、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、鉴证报告和专项说明。
特此公告。
北京声迅电子股份有限公司董事会
2024年4月25日