山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
山西兰花科技创业股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议资料
二 0 一二年十一月二十二日
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
山西兰花科技创业股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议资料
(2012 年 11 月 22 日)
会议资料目录
1、 2012 年第一次临时股东大会会议表决办法
2、2012 年第一次临时股东大会会议议程
3、关于收购兰花集团资源整合矿井的议案
4、关于制定 2012-2014 年股东回报规划的议案
5、关于修改公司章程的议案
6、关于为兰花百盛煤业 90 万吨/年矿井建设项目及
流动资金贷款提供担保的议案
7、关于为兰花同宝煤业 90 万吨/年矿井建设项目资
金贷款提供担保的议案
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2012 年第一次临时股东大会会议表决办法
依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会
的表决办法如下：
一、 大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理
人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份有一票表决权。
二、 股东对本次股东大会的议案进行表决，在表决票上
各议案右方的空格中“同意”划“√”，“反对”的划“×”、
“弃权”的划“0”,不符合此规则的表决均视为弃权。
三、 表决票填好后，请股东将表决票交场内工作人员。
四、 表决结果的统计，应当在监票人和本次股东大会见
证律师的监督下进行清点，并由见证律师当场公布表决结
果。
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2012 年第一次临时股东大会会议议程
主持人：郝跃洲
(2012 年 11 月 22 日)
一、 宣布开会
二、 报告会议出席情况
三、 审议议题
1、关于收购兰花集团资源整合矿井的议案
2、关于制定 2012-2014 年股东回报规划的议案
3、关于修改公司章程的议案
4、关于为兰花百盛煤业 90 万吨/年矿井建设项目及
流动资金贷款提供担保的议案
5、关于为兰花同宝煤业 90 万吨/年矿井建设项目资
金贷款提供担保的议案
四、 股东发言
五、 选举监票人
六、 股东和股东代表对议案进行投票表决
七、 统计投票表决结果
八、 宣布表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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议案一
关于收购兰花集团资源整合矿井的议案
各位股东：
根据公司“强煤、调肥、上化、发展新能源新材料”的
发展战略，为进一步做大做强煤炭主业，减少同业竞争，经
与山西兰花煤炭实业集团有限公司控股子公司山西兰花集
团东峰煤矿有限公司（以下简称东峰煤矿）、山西兰花集团
莒山煤矿有限公司（以下简称莒山煤矿）协商，公司拟以现
金方式收购山西兰花集团东峰煤矿有限公司所持有的山西
兰花集团芦河煤业有限公司（以下简称芦河煤业）51%的股
权、山西兰花莒山煤矿有限公司所持有的山西兰花沁裕煤矿
有限公司（以下简称沁裕煤矿）53.2%的股权，具体情况如
下：
一、山西兰花集团芦河煤业有限公司
（一）基本情况
根据山西省煤矿企业兼并重组领导组《关于晋城阳城芦
河煤业有限公司等三处煤矿重组整合调整方案的批复》（晋
煤重组办发 [2010] 59 号），经兰花集团授权，东峰煤矿兼
并整合阳城县町店镇柏山煤矿、阳城县芦河煤炭有限公司北
庄井口、阳城县芦河煤炭有限公司张沟井口、山西阳城县义
城煤业有限公司等四矿，并新增了部分空白资源。整合后矿
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井名称核准为山西兰花集团芦河煤业有限公司，矿井位于阳
城县城东北方向直距约 10km 的町店镇东部，保有资源储量
7212 万吨，批准开采 3～15 号煤层，井田面积 9.1814km2，3
号煤、9 号煤可采储量 1841.13 万吨，设计生产能力 90 万吨
/年。
2012 年 8 月 20 日，东峰煤矿与被整合矿井原股东共同
出资组建了山西兰花集团芦河煤业有限公司，该公司注册资
本 19000 万元，实收资本 4000 万元，其中东峰煤矿以现金
出资 9,690 万元，占注册资本的 51%,首次实缴出资额 2,040
万元；阳城县正通投资有限责任公司以现金出资 5,510 万元，
占注册资本的 29%，首次实缴出资额 1,160 万元；阳城县欣
昌资产经营投资有限公司以现金出资 1,900 万元，占注册资
本的 10%，首次实缴出资额 400 万元；阳城县町店镇义城村
民委员会以现金出资 1,330 万元，占注册资本的 7%，首次实
缴出资额 280 万元；阳城县町店镇杨腰村民委员会以现金出
资 570 万元，占注册资本的 3%，首次实缴出资额 120 万元。
经营范围为该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）。
根据芦河煤业《公司章程》的约定，各股东其余出资部分于
2014 年 8 月 20 日前缴入。
（二）审计评估情况
根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《山西兰花
集团芦河煤业有限公司 2012 年 4 月 30 日资产负债表审计报
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告》（[2012]京会兴审字第 01014303 号审计报告），2012 年
4 月 30 日芦河煤业总资产 851,540,585.66 元，净资产
393,496,734.51 亿元。
根据北京京都中新资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30
日为基准日对芦河煤业的评估结果(京都中新评报字[2012]
第 0155 号)，芦河煤业净资产评估值为 528,180,796.73 元，
51%股权价值为 269,372,206.33 元。
二、山西兰花沁裕煤矿有限公司
（一）基本情况
根据山西省 煤矿企业兼并重组领导组《关于晋城阳城芦
河煤业有限公司等三处煤矿重组整合调整方案的批复》（晋
煤重组办发 2010）59 号），经兰花集团授权，由莒山煤矿整
合收购沁水县西城能源有限公司全部股权、山西沁水雨沟煤
业有限公司全部实物资产，收购完成后莒山煤矿与山西裕丰
沁裕煤业有限公司股东湖北双环科技股份有限公司共同出
资组建山西兰花沁裕煤矿有限公司。矿井位于沁水县城西南
约 19km 处杏则村北侧，保有资源储量 4600 万吨，井田面积
为 11.1214km2,2 号煤、15 号煤可采储量 2810.24 万吨,设计
生产能力 90 万吨/年。
2012 年 9 月 5 日，山西兰花沁裕煤矿有限公司在山西
省工商局注册成立，该公司注册资本 10000 万元，其中莒山
煤矿持股 5320 万元，持股比例 53.2%；湖北双环持股 4680
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万元，持股比例 46.8%。经营范围为该矿筹建项目相关服务
（不得从事煤炭生产）。
（二）审计评估情况
根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《山西兰花
沁裕煤矿有限公司 2012 年 4 月 30 日资产负债表审计报告》
（[2012]京会兴审字第 01014304 号），2012 年 4 月 30 日，
沁裕煤矿总资产 916,774,938.25 元，净资产 668,311,849.00
元。
根据北京京都中新资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30
日为基准日对兰花沁裕煤矿的评估结果（京都中新评报字
[2012] 第 0154 号 ）， 沁 裕 煤 矿 净 资 产 评 估 值 为
970,952,025.87 元，53.2%的股权价值为 516,546,477.76 元。
三、收购价格和定价依据
根据中新资产评估公司对芦河煤业和沁裕煤矿的资产
评估的结果，芦河煤业 51%的股权评估值为 269,372,206.33
元,沁裕煤矿 53.2%的股权价值为 516,546,477.76 元,两项合
计为 785,918,684.09 亿元。公司拟依据上述评估结果，分
别收购东峰煤矿持有的芦河煤业 51%的股权，收购莒山煤矿
持有的沁裕煤矿 53.2%的股权。
四、对公司的影响
本次收购兰花集团下属整合矿井，有利于减少同业竞
争，有利于壮大公司煤炭主业规模，有利于进一步提升公司
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在煤炭行业的地位。本次收购完成后,公司将进一步推进两
矿 90 万吨/年技改项目建设进度，尽快形成新的产能，加快
公司发展步伐。
五、其它事项
公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次资
产收购事项相关的包括签署股权收购协议、资产交割、工商
变更等具体事宜。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
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议案二
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2012—2014年股东分红回报规划
各位股东：
根据中国证监督会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》，为维护公司股东依法享有的资产收益等
权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决
策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其
是现金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，山
西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“公司”)特制定本
《股东分红回报规划》(以下简称“规划”)。主要内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公
司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等
情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定
性。
二、股东分红回报规划制定原则
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策
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制定规划。公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计
划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长
远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
3、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。公司的利润分配应充分重视投资者的
实际利益。
4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利以偿还其占用的资金。
三、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独
立董事、监事会及社会公众投资者的意见制定股东分红回报
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规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如公司
外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目
标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红
回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且
不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交股东大会审议批
准。
四、公司未来三年（2012 年-2014 年）的具体股东分
红回报规划
(一)利润分配政策
1、分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不
存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股
东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
3、分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结
合的方式分配股利。
4、现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提
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下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满
足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
5、股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需
要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配
利润。
6、现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展
的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以
现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
7、调整或变更利润分配政策应满足的条件
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或
自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海
证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布
的规范性文件中规定确有必要对章程规定的利润分配政策
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进行调整或者变更的其他情形。
（二）利润分配政策的决策程序和机制
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体
方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明
确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立
董事应当发表明确意见。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应
提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应
积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟
通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需
要调整或变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回
报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，
由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
5、董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的
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议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体
董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大
会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变
更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东
大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划
的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东
大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司
应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情
况，说明是否符合章程的规定或股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利
但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露
原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
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议案三
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，
促进公司健康、稳定发展，根据《公司法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司拟
对照上述通知要求修改完善《公司章程》，明确现金分红政
策等相关条款。
同时，因我公司未开展生铁冶炼、铸造等业务，根据
工商管理部门要求，拟对公司经营范围进行修订，取消生铁
冶炼、铸造。具体内容如下：
原第十三条为：经公司登记机关山西省工商行政管理局
核准，公司经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售，型煤、
型焦、化工产品、尿素 、农用碳酸氢铵、建筑材料的生产、
销售，生铁冶炼、铸造，计算机网络建设、经营及软件开发、
转让，煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务，科技信
息咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。煤矸
石砖的生产、销售。
现修改为：第十三条：经公司登记机关山西省工商行政
管理局核准，公司经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售，
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型煤、型焦、化工产品、尿素 、农用碳酸氢铵、建筑材料
的生产、销售，计算机网络建设、经营及软件开发、转让，
煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务，科技信息咨询
服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。煤矸石砖的
生产、销售。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为
准。）
原第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
修订后的第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
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(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 公司利润分配政策的调整；
(六) 股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
原第一百八十七条 公司利润分配政策为:
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以
进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳
定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达
到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作
出特别说明。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告披露原因；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订后的第一百八十七条 公司利润分配政策为:
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（一）公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意
见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在
影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的
方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（四）分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进
行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司
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盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，
应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条
件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（六）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或
合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前
提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式
累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东
大会以及全体股东作出特别说明。
（八）利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发
展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础
上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
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论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上
表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配
政策预案进行审核并发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持
二分之一以上的表决权通过。
（十）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化
而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配
政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
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议案四
关于为兰花百盛煤业 90 万吨/年矿井建设项目
及流动资金贷款提供担保的议案
各位股东：
根据山西省煤炭资源整合工作领导组晋煤重组办发
[2009]44 号《关于晋城市高平市煤矿企业兼并重组整合方案
的批复》，由公司作为整合主体，对山西高平王报煤业有限
公司、山西高平宝塔煤业有限公司及山西高平百胜煤业有限
公司三个煤矿进行了整合。整合后设立了山西兰花百盛煤业
有限公司（下称“百盛煤业”），注册资本为 2 亿元，其中本
公司持股 51%，矿井井田面积 6.9105km，工业储量 5698 万
吨，可采储量 2393 万吨，设计生产能力为 90 万吨/年，服
务年限 18.99 年。
经公司四届董事会第十次会议审议通过，百盛煤业 90 万
吨/年矿井项目初步设计概算总投资 53968.12 万元，项目配
套建设 90 万吨/年选煤厂概算总投资为 7036.66 万元，总计
投资概算为 61004.78 万元。目前矿井的三个井筒工程已开
始施工，主要设备已完成招标，二期及配套工程即将招标。
因公司注册资金为 2 亿元，资金缺口 4.1 亿元，拟向银行申
请项目资金贷款 4.1 亿元。
此外，百盛煤业王报井作为资源整合过渡生产矿井经煤
炭行业主管部门验收合格，已于 7 月 19 日转入生产。但因
公司刚注册成立，注册资金为新井建设资金，王报井生产启
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动资金没有落实，并且王报井在整合期间产生“一停四不停”
费用和维修整改期间投入的材料、设备均为赊欠，流动资金
周转困难。为确保企业转产后生产的顺利运营，需向银行申
请流动资金贷款 4000 万元。
以上两项合计 45000 万元，特申请公司提供担保。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
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议案五
关于为兰花同宝煤业 90 万吨/年矿井建设项目
资金贷款提供担保的议案
各位股东：
根据山西省煤炭资源整合工作领导组晋煤重组办发
[2009]44 号《关于晋城市高平市煤矿企业兼并重组整合方案
的批复》，由公司作为整合主体，对山西高平古寨煤业有限
公司、山西高平通宝庄头煤矿有限公司、山西高平西周窑沟
煤业有限公司及山西高平银周煤业有限公司四座煤矿进行
了整合，整合后成立了山西兰花同宝煤业有限公司（下称“同
宝煤业”），注册资本为 2 亿元，其中公司出资 10200 万元，
持股 51%。矿井井田面积 9.858km，工业储量 6363 万吨，
可采储量 2989 万吨，设计生产能力为 90 万吨/年，服务年
限 23.7 年。
经公司第四届董事会第十次会议审议通过，同宝煤业 90
万吨/年矿井项目初步设计概算总投资 61846.94 万元，项目
配套建设选煤厂，概算总投资为 4920.74 万元，总计投资概
算为 66767.68 万元，矿井建设工期 39 个月。
目前矿井的三个井筒工程已开始施工，主要设备已陆续
采购，二期工程完成招标。因公司注册资金为 2 亿元，资金
缺口 4.67 亿元，拟向银行申请贷款 4.67 亿元，特申请由公
司给予担保。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
山西兰花科技创业股份有限公司拟收购
山西兰花集团莒山煤矿有限公司所持
山西兰花沁裕煤矿有限公司 53.2%股权项目
评估报告摘要
京都中新评报字（2012）第 0154 号
山西兰花科技创业股份有限公司：
北京京都中新资产评估有限公司接受山西兰花科技创业股份有限公司委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对山西
兰花科技创业股份有限公司拟收购山西兰花莒山煤矿有限公司所持山西兰花沁裕煤矿有限
公司 53.2%股权事宜涉及山西兰花沁裕煤矿有限公司 53.2%股权在 2012 年 4 月 30 日的市场
价值进行了评估。
评估目的：根据山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议，山西
兰花科技创业股份有限公司拟收购山西兰花集团莒山煤矿有限公司所持有山西兰花沁裕煤
矿有限公司 53.2%股权。本次评估目的是对山西兰花沁裕煤矿有限公司 53.2%股权在评估基
准日 2012 年 4 月 30 日的市场价值进行评估，为山西兰花科技创业股份有限公司拟收购山西
兰花集团莒山煤矿有限公司所持有山西兰花沁裕煤矿有限公司 53.2%股权之经济行为的顺
利实施提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：本次评估对象是山西兰花集团莒山煤矿有限公司所持山西兰花沁
裕煤矿有限公司 53.2%股权，评估范围是山西兰花沁裕煤矿有限公司在评估基准日 2012 年 4
月 30 日的全部资产和负债。主要包括：流动资产、固定资产（含：房屋建筑物、构筑物、
井巷工程、机器设备、运输车辆）、在建工程、长期待摊费用、无形资产（采矿权）、其他非
流动资产以及负债。列入评估范围内的全部资产及相关负债已经北京兴华会计师事务所有限
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
公司进行审计，并出具（2012）京会兴审字第 01014304 号审计报告，经审计后总资产账面
价值为 91,677.49 万元，负债账面价值为 24,846.31 万元，净资产（股东全部权益）账面价
值为 66,831.18 万元。
注：1、采矿权价款账面价值共计 68,487.01 万元，采矿权价款由北京中天华资产评估
有限责任公司进行评估。
2、本次评估范围不包括土地使用权。
3、山西兰花沁裕煤矿有限公司系根据山西省政府资源整合政策拟成立的公司，截止
2012 年 4 月 30 日乃未注册登记，列入评估范围的各类资产、负债均是山西兰花沁裕煤矿有
限公司以资源整合时拟从被整合单位取得并按移交时的变化调整后截至到 2012 年 4 月 30
日的资产、负债。
纳入评估范围的资产与经济行为以及业务约定书确定的资产范围一致。
价值类型：本评估项目的价值类型为市场价值。
评估基准日：本项目评估基准日为 2012 年 4 月 30 日。
评估方法：根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估采用资产基础法（即成本法）。
评估结论：被评估单位在持续经营及公开市场的假设前提条件下，委托评估的山西兰花
沁裕煤矿有限公司在评估基准日 2012 年 4 月 30 日的总资产账面价值为 91,677.49 万元，总
负债账面价值为 24,846.31 万元，净资产（股东全部权益）账面价值为 66,831.18 万元；总
资产评估值为 121,941.51 万元，总负债评估值为 24,846.31 万元，净资产（股东全部权益）
评估值为 97,095.20 万元。总资产增值额为 30,264.02 万元，增值率为 33.01%；总负债增
值额为 0 元，增值率为 0.00%；净资产（股东全部权益）增值额为 30,264.02 万元，增值率
为 45.28%。 山西兰花集团莒山煤矿有限公司所持山西兰花沁裕煤矿有限公司 53.2%股权在
评估基准日的市场价值为 51,654.65 万元。
评估结果汇总情况见下表：
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 4 月 30 日
被评估单位：山西兰花沁裕煤矿有限公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 892.04 780.99 -111.05 -12.45
非流动资产 90,785.45 121,160.52 30,375.07 33.46
其中：固定资产 10,009.60 8,544.38 -1,465.22 -14.64
在建工程 7,015.52 1,734.75 -5,280.77 -75.27
无形资产 68,487.01 105,761.42 37,274.41 54.43
长期待摊费用 4,416.87 4,263.52 -153.35 -3.47
其他非流动资产 856.45 856.45 0.00 0.00
资产总计 91,677.49 121,941.51 30,264.02 33.01
流动负债 24,846.31 24,846.31 0.00 0.00
负债合计 24,846.31 24,846.31 0.00 0.00
净资产(股东全部权益） 66,831.18 97,095.20 30,264.02 45.28
53.2%股东权益 35,554.19 51,654.65 16,100.46 45.28
上述评估结论未考虑控股权溢价和股权缺少流动性折扣等因素的影响。
采矿权价款由北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了中天华矿评报
[2012]45 号《山西兰花沁裕煤矿有限公司采矿权评估报告》，该采矿权评估报告载明：山西
兰花沁裕煤矿有限公司采矿权价款评估值为 105761.42 万元。我机构在本评估报告中引用该
评估结果并汇总在本评估报告的评估结果中。对于采矿权价款的评估结果，由北京中天华资
产评估有限责任公司负责。
本次评估范围不包括土地使用权。
评估结论详细情况见评估明细表。
本评估报告需经国有资产管理部门核准后方可使用，经核准的评估报告评
估结论的使用有效期自评估基准日起一年即：2012 年 4 月 30 日至 2013 年 4 月
29 日。
本评估结论建立在一定的评估假设和限定条件上，评估机构提醒报告使用
者关注本评估报告正文中的特别事项说明、评估假设和限定，并考虑其对确定交
易价格的影响。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
至评估基准日，兰花沁裕煤矿使用的土地均未办理土地使用权证。
至评估基准日，兰花沁裕煤矿所有房屋建筑物均未办理房屋所有权证，山
西兰花沁裕煤矿有限公司已经向评估机构提供了相关产权声明作为替代证明，据
产权声明所述，纳入评估范围的房屋建筑物产权归兰花沁裕煤矿所有，产权清晰，
无抵押、担保、纠纷等事宜。
评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机
构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
本评估报告日：2012 年 11 月 5 日。
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
山西兰花科技创业股份有限公司拟收购
山西兰花集团东峰煤矿有限公司所持
山西兰花集团芦河煤业有限公司 51%股权项目
评估报告摘要
京都中新评报字（2012）第0155号
山西兰花科技创业股份有限公司
北京京都中新资产评估有限公司接受山西兰花科技创业股份有限公司委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对山西
兰花科技创业股份有限公司拟收购山西兰花集团东峰煤矿有限公司所持山西兰花集团芦河
煤业有限公司 51%股权事宜涉及的山西兰花集团芦河煤业有限公司 51%股权在 2012 年 4 月
30 日的市场价值进行了评估。
评估目的：根据山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议，山西
兰花科技创业股份有限公司拟收购山西兰花集团东峰煤矿有限公司所持山西兰花集团芦河
煤业有限公司 51%股权。本次评估目的是对山西兰集团芦河煤业有限公司 51%股权在评估基
准日 2012 年 4 月 30 日的市场价值进行评估，为山西兰花科技创业股份有限公司拟收购山西
兰花集团东峰煤矿有限公司所持山西兰花集团芦河煤业有限公司 51%股权之经济行为的顺
利实施提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：本次评估对象是山西兰花集团东峰煤矿有限公司所持山西兰花集
团芦河煤业有限公司 51%股权，评估范围是山西兰花集团芦河煤业有限公司在评估基准日
2012 年 4 月 30 日的全部资产和负债。主要包括：流动资产、固定资产（含：房屋建筑物、
构筑物、机器设备、电子设备、运输车辆）、无形资产-采矿权、长期待摊费用、其他非流动
资产以及负债。列入评估范围内的全部资产及相关负债已经北京兴华会计师事务所有限公司
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
进行审计，并出具(2012)京会兴审字第 01014303 号审计报告，经审计后总资产账面价值为
85,154.06 万元，负债账面价值为 45,804.39 万元，净资产（股东全部权益）账面价值为
39,349.67 万元。
注：1、采矿权价款账面价值共计 566,775,378.07 元，采矿权价款由北京中天华资产评
估有限责任公司进行评估。
2、本次评估范围不包括土地使用权。
3、山西兰花集团芦河煤业有限公司系根据山西省政府资源整合政策拟成立的公司，
截止 2012 年 4 月 30 日仍未注册登记，列入评估范围的各类资产、负债均是山西兰花集团芦
河煤业有限公司以资源整合时拟从被整合单位取得并按移交时的变化调整后截至到 2012 年
4 月 30 日的资产、负债。
纳入评估范围的资产与经济行为以及业务约定书确定的资产范围一致。
价值类型：本评估项目的价值类型为市场价值。
评估基准日：本项目评估基准日为 2012 年 4 月 30 日。
评估方法：根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估采用资产基础法
（即成本法）。
评估结论：被评估单位在持续经营及公开市场的假设前提条件下，委托评估的山西兰
花集团芦河煤业有限公司全部资产及相关负债在评估基准日 2012 年 4 月 30 日的总资产账面
价值为 85,154.06 万元，总负债账面价值为 45,804.39 万元，净资产（股东全部权益）账面
价值为 39,349.67 万元；总资产评估值为 98,622.46 万元，总负债评估值为 45,804.39 万元，
净资产（股东全部权益）评估值为 52,818.08 万元。总资产增值额为 13,468.40 万元，增值
率为 15.82%；总负债增值额为 0 元，增值率为 0.00%；净资产（股东全部权益）增值额为
13,468.41 万元，增值率为 34.23%。山西兰花集团东峰煤矿有限公司所持山西兰花集团芦河
煤业有限公司 51%股东部分权益在评估基准日的市场价值为人民币 26,937.22 万元。具体评
山西兰花科技创业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料
估结论见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 4 月 30 日
被评估单位：山西兰花集团芦河煤业有限公司 金额单位：人民币
万元
项目 序号 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 7,229.55 7,214.77 -14.78 -0.20
非流动资产 2 77,924.51 91,407.70 13,483.19 17.30
其中：固定资产 3 15,028.29
