陕西能源投资股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，陕西能源投资股份有限公司(以下简称“公司”)公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，坚持规范运作，不断提升公司治理水平，切实维护公司和股东利益，保障公司稳定健康发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况和2024年度工作重点报告如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，生产经营持续稳定。全年完成发电量443.00亿千瓦时、原煤产量2,328.94万吨、供热量1,236.29万吉焦；实现营业收入194.53亿元、利润总额
48.92亿元；实现归母净利润25.56亿元，同比增长3.3%；全年未发生一般及以上生产安全事故，安全生产形势总体平稳。
报告期内，公司煤电产业规模持续壮大。一是，重点项目稳步推进，清水川能源电厂三期项目、延安热电一期项目首台机组顺利实现首次并网，园子沟矿井东翼200万吨工作面进入联合试运转阶段，赵石畔煤矿建设稳步推进；二是，项目前期手续取得重大突破，商洛发电二期、延安热电二期、赵石畔电厂二期项目取得核准，新增核准煤电装机402万千瓦，截至年末，公司核准煤电装机规模达到1525万千瓦。同时，完成了对新疆潞安协鑫准东能源有限公司46%股权的收购，其投资的江布电厂2×660MW机组于2023年9月实现“双机双投”；三是，开启能源转型步伐，设立了陕西陕能新动力科技有限公司，布局重卡充换电业务，清水川重卡换电示范项目顺利运行。
二、2023年董事会工作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规和上市规范要求运行，累计召开各专门委员会会议13次，召开董事会会议9次，召集股东大会会议6次。同时结合国企改革要求，持续加强董事会机制建设，提升规范运作水平，再次获评国企改革“双百企业”优秀单位。
（一）董事会建设情况
报告期内，公司董事会不断加强制度和规范建设，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及注册制相关规范性要求，修订了《公司章程》，制（修）订了20余项基础制度和实施细则，细化各治理主体分工，提升业务标准化、精细化水平。修订《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等，优化重大事项决策程序。制订《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》，强化独立董事履职行权管理。通过上述机制建设，公司治理更加规范，决策更加科学、透明。
报告期内，董事会注重公司合规管理，通过健全合规管理机制，完善合规制度体系，运用信息化手段开展合规管理具体工作，不断强化公司法治建设，持续提升公司合规管理和法律治理水平。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开9次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023.2.27 | 二届四次 | 关于竞拍神木市木独石犁南-牛定壕区块煤炭勘探探矿权的议案 |
| 关于陕西秦龙电力股份有限公司对延安市安塞延能热电有限责任公司增资扩股的议案 | ||
| 关于审议陕西秦龙电力股份有限公司合资设立重卡换电站项目公司的议案 |
| 关于审议为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案 | ||
| 关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 关于提请全体股东豁免股东大会会议提前通知义务的议案 | ||
| 2023.3.10 | 二届五次 | 关于确认公司2022年度关联交易的议案 |
| 关于审议公司上市申报三年期审计报告的议案 | ||
| 关于审议公司内部控制评价报告的议案 | ||
| 关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 关于提请全体股东豁免股东大会会议提前通知义务的议案 | ||
| 2023.3.14 | 二届六次 | 关于审议公司《2022年度董事会工作报告》的议案 |
| 关于审议公司《2022年度总经理工作报告》的议案 | ||
| 关于审议公司2023年度经营计划的议案 | ||
| 关于审议公司2023年度投资计划的议案 | ||
| 关于审议公司2022年度决算报告的议案 | ||
| 关于审议公司2023年度全面预算方案的议案 | ||
| 关于审议公司2023年度融资及内部授信计划的议案 | ||
| 关于预计公司2023年度新增对外担保额度的议案 | ||
| 关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 | ||
| 关于提请召开公司2022年度股东大会的议案 | ||
| 2023.3.20 | 二届七次 | 关于开立募集资金专用账户的议案 |
| 关于公司首次公开发行股票并在主板上市发行与承销方暨授权经理层决策办理发行相关事项的议案 | ||
| 2023.4.15 | 二届八次 | 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 |
| 关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案 | ||
| 2023.4.25 | 二届九次 | 关于2022年度利润分配方案的议案 |
| 关于审议陕西能源投资股份有限公司2023年一季度报告的议案 | ||
| 关于公司与陕西榆林能源集团有限公司共同投资设立陕电送豫能源基地一体化联营公司的议案 |
| 关于增加注册资本并修订公司章程及办理工商变更的议案 | ||
| 关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案 | ||
| 2023.6.15 | 二届十次 | 关于放弃陕西能源赵石畔煤电有限公司股权优先认购权的议案 |
| 2023.8.23 | 二届十一次 | 关于审议2023年半年度报告及其摘要的议案 |
| 关于审议公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 | ||
| 关于为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案 | ||
| 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | ||
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 | ||
| 关于修订《对外投资管理制度》的议案 | ||
| 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | ||
| 关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案 | ||
| 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | ||
| 关于制订《累积投票制实施细则》的议案 | ||
| 关于修订并制订公司部分内部管理制度的议案 | ||
| 关于向麟北煤业提供财务资助暨关联交易的议案 | ||
| 关于审议陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案 | ||
| 关于与陕投集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案 | ||
| 关于审议陕西能源在陕西投资集团财务有限责任公司办理金融服务业务的风险处置预案的议案 | ||
| 关于对高管成员上市奖励方案的议案 | ||
| 关于领导班子成员2022年度安全专项奖励兑现方案的议案 | ||
| 关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案 | ||
| 2023.10.26 | 二届十二次 | 关于审议2023年第三季度报告的议案 |
| 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | ||
| 关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案 | ||
| 关于拟续聘会计师事务所的议案 | ||
| 关于补选董事的议案 | ||
| 关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案 |
截至2023年末，为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易事项由于银行审批流程原因尚未执行完毕；与陕西榆林能源集团有限公司共同投资设立陕电送豫能源基地一体化联营公司的事项，由于“陕电送豫”工程尚未核准，尚不具备设立公司条件。除上述两项议案，其余议案均已执行完毕。
（二）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。战略委员会由5名董事组成。报告期内，战略委员会的主要对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；并对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
审计委员会委员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。报告期内，审计委员会的职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）对公司重大关联交易进行审核。
薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中包括2名独立董事。报告期内，薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查了公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
提名委员会由3名董事组成，其中包括2名独立董事。报告期内，提名委员会研究了新聘董事的选择标准和程序，并向董事会提出建议；遴选合格的董事人选；并对董事候选人进行审核并提出建议。
各专门委员会按照《公司章程》及相关《工作细则》勤勉尽职地履行职责，各次会议均按照有关规定的程序召开。2023年，公司召开战略委员会3次，审议公司2023年度经营计划、投资计划以及相关投资事项；召开审计委员会8次，审议公司上市申报三年期审计报告、各季度报告、半年度报告、年度预算方案、年度决算报告、年度利润分配方案、年度内部控制评价报告以及关于关联交易、担保、募集资金使用、续聘会计师机构、高管奖励等事项；召开提名委员会1次，审议补选董事事项；召开薪酬与考核委员会1次，审议领导班子成员2022年度安全专项奖励兑现方案事项。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》以及公司《独立董事工作制度》有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对公司关联交易、募集资金使用、利润分配等重大事项发表了独立意见，在历次董事会会议审议的议案和公司其他事项均未提出异议。
（四）对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会提请召开6次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会严格执行了股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023.2.27 | 2023年第一次临时股东大会 | 关于提请全体股东豁免股东大会会议提前通知义务的议案 |
| 关于竞拍神木市木独石犁南-牛定壕区块煤炭勘探探矿权的议案 | ||
| 关于陕西秦龙电力股份有限公司对延安市安塞延能热电有限责任公司增资扩股的议案 |
| 关于审议为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案 | ||
| 2023.3.10 | 2023年第二次临时股东大会 | 关于提请全体股东豁免股东大会会议提前通知义务的议案 |
| 关于确认公司2022年度关联交易的议案 | ||
| 关于审议公司上市申报三年期审计报告的议案 | ||
| 关于审议公司内部控制评价报告的议案 | ||
| 2023.4.3 | 2022年度股东大会 | 关于审议公司《2022年度董事会工作报告》的议案 |
| 关于审议公司《2022年度监事会工作报告》的议案 | ||
| 关于审议公司2023年度投资计划的议案 | ||
| 关于审议公司2022年度决算报告的议案 | ||
| 关于审议公司2023年度全面预算方案的议案 | ||
| 关于审议公司2023年度融资及内部授信计划的议案 | ||
| 关于预计公司2023年度新增对外担保额度的议案 | ||
| 关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 | ||
| 2023.5.11 | 2023年第三次临时股东大会 | 关于2022年度利润分配方案的议案 |
| 关于公司与陕西榆林能源集团有限公司共同投资设立陕电送豫能源基地一体化联营公司暨关联交易的议案 | ||
| 关于增加注册资本并修订公司章程及办理工商变更的议案 | ||
| 2023.9.8 | 2023年第四次临时股东大会 | 关于为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案 |
| 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | ||
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 | ||
| 关于修订《监事会议事规则》的议案 | ||
| 关于修订《对外投资管理制度》的议案 | ||
| 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案 | ||
| 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | ||
| 关于制订《累积投票实施细则》的议案 | ||
| 关于向麟北煤业提供财务资助暨关联交易的议案 | ||
| 关于与陕投集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案 | ||
| 2023.12.15 | 2023年第五次临时股东大会 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 关于拟续聘会计师事务所的议案 | ||
| 关于补选董事的议案 |
截至2023年末，除为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易事项由于银行审批流程原因未执行完毕外，其余议案均已执行完毕。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，董事会将围绕公司股票发行和上市工作和规范信息披露，积极主动适应上市后的管理要求。2024年董事会重点工作如下：
（一）持续完善公司治理机制
深入践行上市公司运作规范和国企改革有关要求，持续深化治理机制建设，落实各治理主体责任，优化决策流程，规范董事、监事履职行为；扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现公司年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障；建立健全独立董事履职机制，充分落实独立董事职责，发挥独立董事在参谋、决策、监督方面的作用，为独立董事履职行权方面提供充分保障。持续加强对子公司“三会”运行指导和监督。
（二）规范开展信息披露
严格按照上市规则、上市公司规范运作指引等要求，及时、准确、完整地披露公司定期报告和重大信息。不断信息披露加强标准化建设，提升信息披露质量。强
化信息披露管理人员的培训教育和内幕信息知情人管理，规范开展信息披露，不出现信息披露违规行为。
（三）加强投资者权益保护
认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。
（四）促进企业高质量发展
紧紧把握公司发展方向，进一步完善决策机制，提高决策效能，积极推动与战略合作伙伴的合作，加快推进煤炭、电力业务布局，不断做优做强做大主责主业。有效整合公司现有的热电联产、综合利用、汽车充换电、电力检修试验等业务，优化产业结构，扩展业务链条，促进公司产业优化升级，服务国家新型能源体系建设，奠定公司高质量发展根基。
陕西能源投资股份有限公司
董事会2024年4月25日