广州凡拓数字创意科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规和规范性文件及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州凡拓数字创意科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定，加强公司内部控制，完善公司治理结构，不断规范公司运作，提升公司治理水平，认真履行了股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进公司各项工作的进展。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况
2023年，公司始终积极围绕整体的发展战略，积极推进公司各项业务的进行，同时根据行业和市场情况，积极落实公司的年度经营计划，做好公司重大经营决策，督促和指导管理层做好具体措施的落实。2023年度公司共实现营业收入575,678,529.52元，同比下降5.53%；利润总额9,743,201.25元，同比下降41.02%；实现归属于母公司的净利润10,502,182.59元，同比下降42.52%。截止2023年12月31日，公司资产总额1,498,314,318.44元，其中流动资产1,101,946,425.09元，非流动资产396,367,893.35元；负债总额466,811,981.87元；归属于母公司股东权益1,036,444,617.11元。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会及董事会下设的各委员会履职情况
（1）董事会会议召开情况
报告期内共召开8次董事会，审议通过39个议案。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，召开的会议合法、有效具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023-01-11 | 1、《关于公司2023年度拟向银行申请授信额度的议案》； 2、《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》； 3、《关于公司第三届非独立董事薪酬方案的议案》； 4、《关于公司第三届独立董事津贴方案的议案》； 5、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》； 6、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023-04-20 | 1、《关于2022年董事会工作报告的议案》； 2、《关于2022年总经理工作报告的议案》； 3、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； 4、《关于2022年年度财务决算报告的议案》； 5、《关于2022年年度利润分配预案的议案》； 6、《关于2022年度计提资产减值准备、信用减值损失及资产核销的议案》； 7、《关于2022年年度内部控制自我评价报告的议案》； 8、《关于续聘2023年会计师事务所的议案》； 9、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 10、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； |
| 11、《关于修订<公司章程>的议案》； 12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 13、《关于调整第三届董事会战略委员会成员的议案》； 14、《关于<召开2022年年度股东大会>的议案》。 | |||
| 3 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023-04-27 | 1、《关于2023年一季度报告的议案》； 2、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023-08-18 | 1、《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》； 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、《关于聘任公司副总经理及董事会秘书的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第十九次会议 | 2023-10-26 | 1、《关于公司〈2023年三季度报告〉的议案》； 2、《关于收购控股子公司少数股东40%股权的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会第二十次会议 | 2023-11-17 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的议案》； 2、《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；‘’ 3、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》； 5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》； |
| 6、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 7 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2023-11-27 | 1、《关于出售孙公司股权暨关联交易的议案》； 2、《关于公司对外投资设立孙公司的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2023-12-15 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》； 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》； 3、《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》； 4、逐项审议通过《关于<修订公司部分管理制度> 的议案》： （1）《独立董事工作制度》； （2）《董事会议事规则》； （3）《董事会战略委员会工作细则》； （4）《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》； （5）《董事会审计委员会工作细则》。 |
（2）董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设“战略委员会”、“提名、薪酬与考核委员会”和“审计委员会”三个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。其履职情况如下：
① 战略委员会
报告期内，战略委员会共召开3次会议，分别审议《关于收购控股子公司少数股东40%股权的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于出售孙公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司对外投资设立孙公司的议案》。战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，分别对上述议案发表了意见和建议，在经过充分沟通讨论后，一致通过所有议案。
② 审计委员会
报告期内，审计委员会共召开7次会议，分别审议了《关于公司2023年度拟向银行申请授信额度的议案》、《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年年度财务决算报告的议案》、《关于2022年年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度内部审计工作总结及2023年度内部审计工作计划的议案》、《关于2022年年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2023年一季度报告的议案》、《关于公司〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年三季度报告〉的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的议案》、《关于出售孙公司股权暨关联交易的议案》。审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》，指导内部审计工作、监督、评估外部审计机构工作、审阅公司的财务报告，对续聘审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资格进行审查。审计委员会勤勉尽责，根据公司的实际情况，分别对上述议案发表了意见和建议，在经过充分沟通讨论后，一致通过所有议案。
③ 提名、薪酬与考核委员会
报告期内，提名、薪酬与考核委员会共召开4次会议，分别审议了《关于公司第三届非独立董事薪酬方案的议案》、《关于公司第三届独立董事薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于聘任公司副总经理及董事会秘书的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。提名、薪酬与考核委员会严格按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，对拟上任的高级
管理人员的任职资格进行认真审查，对公司股权激励计划的相关情况进行认真分析。提名、薪酬与考核委员会根据公司的实际情况，分别对上述议案发表了意见和建议，在经过充分沟通讨论后，一致通过所有议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会共召集1次年度股东大会和2次临时股东大会，并根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023-01-31 | 1、《关于公司2023年度拟向银行申请授信额度的议案》； 2、《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》； 3、《关于公司第三届非独立董事薪酬方案的议案》； 4、《关于公司第三届独立董事津贴方案的议案》； 5、《关于公司第三届监事薪酬方案的议案》。 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 2023-05-12 | 1、《关于2022年董事会工作报告的议案》； 2、《关于2022年监事会工作报告的议案》； 3、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； 4、《关于2022年年度财务决算报告的议案》； |
| 5、《关于2022年年度利润分配预案的议案》； 6、《关于续聘2023年会计师事务所的议案》 7、《关于补选公司监事的议案》； 8、《关于修订<公司章程>的议案》； 9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 | ||||
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023-12-04 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的议案》； 2、《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》； 3、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》； 5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 |
（三）独立董事履职情况
（1）独立董事出席董事会情况
2023年度，公司共召开8次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
（2）独立董事发表独立意见情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度行使权利，履行义务。公司独立董事积极出席公司会议，认真审议公司各项议案，客观准确地对相关议案发表事前认可意见及独立意见。独立董事时刻关注公司，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、公司规范化治理情况
（一）完善公司法人治理情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》的有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会重视规范内幕信息管理，有效执行《创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等制度。相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。在披露定期报告或进行重大事项时，均按制度和相关法律、法规要求，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。
（二）投资者关系管理情况
2023年，公司注重构建和谐的投资者关系，以电话、传真、董事办邮箱等多渠道主动加强与投资者联系和沟通
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系工作的对象、沟通内容、方式等，并按照相关法律法规的要求，及时充分进行信息披露，保护投资者权益。
在日常工作中，热情接待投资机构调研，并确实做好相关信息的保密工作。通过电话、电子邮件、传真等途径保持沟通渠道的畅通，与投资者保持沟通联系，及时回复投资者的问题，使投资者能够及时了解公司生产经营情况，财务状况等
重要信息，同时，积极参加深圳证券交易所、券商及投资机构举办的推介活动，便于投资者及时关注并了解公司、树立公司良好的资本市场形象。
四、2024年度工作重点
2024年公司经营目标是继续加快区域市场的拓展和品牌影响力，提高数字内容创意和软件开发能力，加大新产品的开发和应用推广力度，加强成本费用的管理和人才梯队建设，继续保持业绩持续稳定增长，积极推动公司资本市场的稳健发展。具体经营计划如下：
（1）聚焦“AI 3D”核心战略，打好组合拳
“AI 3D”是公司确立的未来中长期核心战略，2024年，公司将继续围绕“AI3D”开展业务延伸布局，加强多技术融合，打好“AI+数字孪生+数据+信息化+IOT”组合拳，夯实全时域数智孪生底座。持续在“AI 3D”方向加大研发投入，打造过硬的技术和营销团队，完善FT-E数字孪生引擎、FUNBI三维可视化工具、FUNAI算法商城、数据中台、IOT数据采集平台、云虚拟展馆等产品，不断丰富产品矩阵。
调整好营销工作策略，从跑马圈地过渡到聚焦聚力，瞄准数字政府、智能制造、新能源、文化文旅、水利水务、资源类等重点行业部署营销力量，发挥好公司全国化营销网络布局的优势，增设新业务营销岗，提升售前售后支持保障能力，打造重点行业标杆项目，形成品牌效应。重视生态合作伙伴建设，通过开展与智慧城市运营集成商战略合作，拓展下游应用客户的广度，实现合作共赢。
（2）革新商业模式，布局C端业务
紧跟国家建设“文化强国”大政策，提升文化数智新体验，开拓2C虚拟人IP运营新业务，落地商业化沉浸式数智体验展运营。经过数年的技术积累和商业化沉淀，公司AI 3D虚拟数智人已经具备了从0到1的全链条服务能力，包括IP设计、手稿绘制、三维建模、骨骼绑定、动作采集、渲染集成等，虚拟数智人的制作水平、智能化水平、AI大模型合作基础、AI小模型搭建能力等均得到了客户项目的认可和市场的检验。2024年，公司将重点挖掘强IP，革新商业模式，通过强强合作，开启虚拟数智人的IP运营新模式。
步入AI时代，人民对新形式精神文化生活的追求日益高涨，传统的展览展示形式已难以满足人们的需求，然而后疫情时代的国家财政政策背景下，以纯投入为主开展文化宣教工作的传统模式已经呈现出走低的趋势。基于以上矛盾，开展商业化沉浸式数智体验展，以C端用户付费的方式体验新的数智化、沉浸式展览展示便具备了商业化运营的价值。2024年，公司将与政府、文旅企业、IP方等展开合作，打造文博、文旅数字体验展项目，开启商业化沉浸式数智体验运营新模式。
（3）夯实传统主业，数智化赋能
3D可视化（媒体）和数字展馆业务是公司的传统主业，是公司赖以生存的基石，新形势下主业如何求新求变是业务稳健发展的关键。
一方面，媒体业务要顺应新的市场需求变化趋势，适时调整产品部署，重视百度新房通、数智孪生等新品类的推广工作，迅速抢占市场，静态和动态可视化产品及服务要继续摆脱地产束缚，应用新技术，找到新的突破口，向“数智媒体”方向转变。一方面，“数字展馆”要向“数智展馆”转型，近十年我们用3D多媒体集成技术打造沉浸式、交互式数字展馆取代了传统展馆，未来十年我们将通过智能化、信息化赋能新的数智展馆，赋予展厅展馆全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的能力，突破数字展馆的“酷炫”属性。一方面，加速AI技术应用，在媒体和展馆业务开展过程中，涉及文案、策划、图片、影像、模型等内容制作，要利用好AIGC技术，提高生产效率和质量，实现降本增效。
（4）强化核心技术，充实数据资产
2024年，公司将继续完善研发创新激励机制，强化核心技术，激发员工积极性，鼓励科技成果产出。作为一家沉淀20多年3D数字创意企业，公司要继续推进3D可视化技术，保持国内领先的3D云渲染、超精细3D建模、裸眼3D立体视觉、国产自研WEB3D技术能力，促进FT-E数字孪生引擎持续迭代升级，实现全息映射和实时交互，形成全要素3D技术基础。加快AI仿真推演、AI视觉算法、AI软件工具的研发，完善知识图谱算法，构建行业小模型，提升数字孪生平台的空间计算、仿真推演、分析预测、泛在链接和自动生成等能力。
重视3D数据资产库的建设，加强3D素材的储备、充实和管理。公司从业20多年，不断积累各类文案、图片、影像、模型、创意等，形成了一大批3D素材核心资产，即便是AI时代，庞大的3D数据资产库，也是公司始终保持行业领先地位的可靠保障。2024年，公司将继续扩大3D数据库的素材储备，并设计特定算法不断训练扩容，加强数据库管理，促使其成为支撑公司未来发展的核心优势。
（5）内生式发展与外延式并购，双轮驱动
公司上市已经开启了新的发展阶段，要充分发挥好上市公司资本平台的优势，在企业内部不断自我完善的同时，加速外部资源整合，积极寻求外部并购机会，以获取更多的市场、技术、资源的协同，采取内生式发展与外延式并购双轮驱动的策略，促进企业战略达成，迈上更高台阶。
2024年是上市公司并购重组大年，证监会针对并购重组政策进行了进一步完善，旨在鼓励上市公司积极进行并购重组，推动资本市场健康发展。本年度，公司将紧紧围绕“AI 3D”核心战略，以拓展数字孪生行业应用场景为目标开展并购工作，完善“AI+数字孪生+数据+信息化+IOT”的战略版图，打造行业AI 3D信息系统产品及一体化服务领先企业。
2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善公司相关规章制度，加强内控制度建设，依法依规履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，并持续加强投资者关系管理建设，保持公司与投资者保持良好的互动关系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
同时，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，通过加强学习培训，进一步提升董事会的履职能力，并不断完善公司治理结构和风险防范机制，持续提升公司规范运作和治理水平，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
董 事 会2024年4月24日