证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2024-014
湖北五方光电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销涉及的激励对象对应第三个解除限售期的限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年9月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于2020年10月10日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2、2020年10月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于2020年10月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2020年11月18日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。
4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
5、2020年12月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向109名激励对象共计授予277.90万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日。
6、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
7、2021年7月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。
8、2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。
9、2021年11月1日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向17名激励对象共计授予47.4960万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年11月3日。
10、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
11、2022年6月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12、2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
13、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
14、2023年8月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
15、2023年12月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
16、2023年12月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
17、2024年4月24日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2021年6月）》的相关规定，公司层面业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入相对于2019年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2021年 | 10% | 0% |
| 第二个解除限售期 | 2022年 | 50% | 30% |
| 第三个解除限售期 | 2023年 | 70% | 50% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 解除限售比例 |
| 营业收入相对于2019年增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An＜A＜Am | （A-An）/（Am-An）*100% | |
| A≤An | 0% |
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年营业收入为841,107,979.51元，相对于2019年营业收入726,816,034.49元的增长率为
15.73%，未满足本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销82名首次授予激励对象对应第三个解除限售期的限制性股票1,033,920股和14名预留授予激励对象对应第三个解除限售期的限制性股票171,984股。
公司本次拟回购注销限制性股票涉及人数共96人，拟回购注销限制性股票数量合计为1,205,904股，占公司目前总股本的0.4118%。
（二）回购价格
根据公司于2023年6月6日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议、于2023年8月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，经调整，公司本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格为8.90元/股，预留授予的限制性股票回购价格为6.32元/股，具体情况详见公司于2023年6月7日、2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
公司第三届董事会第二次会议已审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》，公司董事会拟定2023年年度利润分配预案为：以公司现有总股本292,871,256股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。
若公司2023年年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划尚未解除限售限制性股票的回购价格按照如下方式调整：
P＝P0－V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后首次授予的限制性股票回购价格为8.90-0.20=8.70元/股；调整后预留授予的限制性股票回购价格为6.32-0.20=6.12元/股。
若公司2023年年度利润分配预案未获公司股东大会审议通过或未在本次回回购注销限制性股票事宜办理前实施完成，公司将按经上述调整前的回购价格进行回购。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销前后股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少1,205,904股，股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 83,620,152 | 28.55 | -1,205,904 | 82,414,248 | 28.26 |
| 高管锁定股 | 82,414,248 | 28.14 | - | 82,414,248 | 28.26 |
| 股权激励限售股 | 1,205,904 | 0.41 | -1,205,904 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 209,251,104 | 71.45 | - | 209,251,104 | 71.74 |
| 三、总股本 | 292,871,256 | 100.00 | -1,205,904 | 291,665,352 | 100.00 |
注：最终股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议本次回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股票不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销1,205,904股限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
公司本次激励计划部分激励股票回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划部分激励股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司就本次激励计划部分激励股票回购注销相关事项尚需取得公司股东大会的批准，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定履行相应的减资程序并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续及履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分激励股票回购注销相关事项的法律意见。
特此公告。
湖北五方光电股份有限公司
董事会2024年4月26日