证券代码：002858 证券简称：力盛体育 公告编号：2024-030
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司关于参股子公司深圳市悦动天下科技有限公司业绩承诺完成情况的
公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于参股子公司深圳市悦动天下科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》，具体情况如下：
一、本次购买参股子公司的基本情况
2021年12月22日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司购买悦动天下部分股权的议案》，同意公司以自有资金17,700.00万元受让杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州峻石”）持有深圳市悦动天下科技有限公司（以下简称“悦动天下”）25.00%的股份。上述交易未达到股东大会审议标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2021年12月23日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买悦动天下部分股权的公告》（公告编号：2021-084）。
二、业绩承诺基本情况
根据《股权转让协议》，悦动天下业绩承诺的主要内容如下：
1、各方同意，悦动天下在2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于1,850万元、2,850万元、5,300万元。
若悦动天下未达到约定的业绩承诺目标，按以下公式计算当年应补偿金额：
业绩承诺期当年应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）*25%。由其实际控制人向公司进行现金补偿。
2、若最终悦动天下未达到相应年度约定的业绩承诺目标，除其实际控制人以现金方式按照协议约定补偿公司之外，其实际控制人应继续向公司支付相当于业绩承诺期当年应补偿金额15%的违约金。
3、悦动天下实际控制人承担按《股权转让协议》的约定其应承担的全部违约责任和赔偿责任，包括但不限于业绩承诺和补偿条款约定的业绩承诺及违约金责任，应以悦动天下24.19%股权的公允价值为限承担回购及赔偿补偿义务，公允价值按照公司和悦动天下实际控制人共同认可的有证券从业资质的评估机构针对悦动天下实际控制人所持有的悦动天下股权的评估值来计算，届时悦动天下实际控制人可选择以出售股权所得的现金支付或向要求回购的受让方（公司）转让同等价值的股权来折抵回购及赔偿补偿价款，如超出该等范围的金额其实际控制人无需承担。
三、业绩承诺完成情况
根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月22日出具的《审计报告》（鹏盛审〔2024〕01000号），同时，依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《关于深圳市悦动天下科技有限公司业绩承诺完成情况的证报告》（天健审〔2024〕4263号），悦动天下2023年度业绩情况如下：
单位：万元
| 2023年度主要财务指标（经审计） | |
| 净利润 | -2,887.06 |
| 非经常性损益 | 227.48 |
| 扣非后净利润 | -3,114.54 |
悦动天下2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为-3,114.54万元
（较扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润更低），较2023年度业绩承诺指标2,850万元少5,964.54万元，未完成业绩承诺指标。
四、未完成业绩承诺的原因
悦动天下主要从事AI体育领域的技术开发，是一家专注运动健康生态链软硬件产品开发企业。旗下“悦动圈APP”作为公司数字体育产品“运动银行”体系中运动账户的重要载体，在提供数据转化平台和技术支持的同时，从产品、研发、运营、营销等条线全面服务于公司体育数字化业务布局，着力于全民健身数字化激励与服务平台建设及产业生态的打造。2023年，悦动天下公司广告业务受传统行业各方面因素综合影响，广告主取消或削减广告预算，营业收入下降，增速不及预期。公司业务重点已向商教体育转移，但商教体育业务尚在开拓期。公司逐步推进战略转型由流量运营平台转为数字服务提供商。根据市场发展的趋势，业务重点转向AI体育教育及B端的数据服务逐步实现收入转化。
五、公司拟采取的措施
根据悦动天下2023年度经审计的净利润情况，依照《股权转让协议》，悦动天下公司未达到约定的2023年度业绩承诺目标，由悦动天下公司实际控制人胡茂伟按（当年承诺净利润-当年实现净利润）*25%计算应补偿金额，对公司进行现金补偿，并支付应补偿金额15%的违约金。
当期应补偿金额=5,964.54万元*25%*（1+15%）=1,714.81万元
本着督促承诺方合规履约，以及维护上市公司长期健康发展的角度，上市公司将尽快与承诺方协商解决，妥善处理相关业绩补偿事项。公司亦将进一步加强对参股公司跟踪管理等方式，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。公司将就补偿事项的后续进展按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、董事会意见
根据鹏盛会计师事务所出具的《审计报告》（鹏盛审〔2024〕01000号）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市悦动天下科技有限公司业绩承诺完成情况的证报告》，公司董事会确认深圳市悦动天下科技有限公司未完成2023年度业绩承诺目标。董事会同意公司依照《股权转让协议》相关条款的
约定，尽快与承诺方协商解决，妥善处理相关业绩补偿事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十四次会议决议；
3、鹏盛会计师事务所出具的《审计报告》。
特此公告。
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日