证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2024-008安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十三次会议于2024年4月15日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第九届董事会第十三次会议的通知。会议于2024年4月25日以现场+通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长瞿洪桂先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，通过如下决议：
（一）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
内容详见本公司《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”相关部分。
公司独立董事陈新先生、汪和俊先生、韩旭女士、郑湘女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。
述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
（三）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度财务决算报告》。
2023年度，公司实现营业总收入223,796.21万元，比上年同期下降7.33%；
实现营业利润-63,857.31万元，比上年同期增长32.32%；实现利润总额-63,924.52万元，比上年同期增长32.07%；实现净利润-61,644.35万元，比上年同期增长30.26%，其中，归属于上市公司股东的净利润-59,011.82万元，比上年同期增长31.36%。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度审计报告》（大华审字[2024]0011003069号）。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司《2023年度内部控制评价报告》、监事会发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2023年年度报告及摘要》。
公司2023年年度报告全文刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）；公司2023年年度报告摘要（公告编号：2024-011）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度公司及子公司之间相互提供担保额度的议案》。
为了进一步支持控股子公司(含全资子公司)的发展，同时满足公司及子公司日常经营和业务发展的需要，更好地促进公司及子公司业务的拓展，2024年度
公司及子公司之间互相提供预计不超过人民币150,890万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，该担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司之间的担保，包括公司对控股子公司（含全资子公司）、控股子公司对公司以及控股子公司之间的担保。上述担保额度有效期自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，担保额度在有效期内可循环使用，具体担保额度由董事会授权授权经营管理层结合公司及各子公司业务发展需要具体办理。
本次担保将用于满足公司及各子公司生产经营资金需求和业务发展需要，有利于公司经营发展和业务的拓展。
《关于2024年度公司及子公司之间相互提供担保额度的公告》（公告编号：
2024-013）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》。 公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《2021-2023三年股东回报规划》等有关规定，认真履行并满足“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021-2023年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”的规定要求。 鉴于2023年公司经营业绩亏损，无法满足“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021-2023年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”这一规定要求，故公司2023年度利润分配方案：暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，分配方案符合相关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案》。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度为我公司提供了良好
的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并对公司的经营发展情况较为熟悉，为保持公司审计业务的连续性，经董事会审计委员会会议审核通过，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。
具体内容请见 2024年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年财务审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（九）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认公司 2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
2023年度公司董事、高级管理人员薪酬情况，具体详见公司《2023年年度报告》中 “第四节 公司治理 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中披露的2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。
本议案将与监事会审议的《关于确认2023年度监事薪酬的议案》合并后提交公司2023年度股东大会审议。
（十）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。
董事会于近日收到公司法定代表人、董事、总经理、董事会秘书汪宇先生递交的书面辞职报告，根据公司发展战略，结合工作需要，汪宇先生申请辞去公司董事会秘书职务，辞去董事会秘书职务后，汪宇先生仍担任公司法定代表人、董事、总经理等职务。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
汪宇先生辞去董事会秘书不会影响公司董事会和公司的正常运行，汪宇先生在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，对完善公司治理水平、提升信息披露质量、强化投资者沟通、推进资本运作等方面发挥了重要作用，公司董事会对汪宇先生在任职董事会秘书期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
经公司董事长推荐、提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同
意聘任甘洪亮先生为公司董事会秘书（简历附后），任期自本次董事会会议通过之日起至第九届董事会届满之日止。甘洪亮先生具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及《公司章程》等有关规定，不存在不得担任董事会秘书的情形。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《会计师事务所选聘制度》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划议案》
公司的持续发展有赖于股东的大力支持，因此公司在关注自身发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报。为不断完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年第一季度报告的议案》
《2024年第一季度报告》全文详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的通知的议案》。
鉴于上述部分议案需提交股东大会审议，决定于2024年5月22日下午15:00在北京市海淀区地锦路7号院5号楼北京中电兴发科技有限公司会议室召开公司2023年度股东大会。
详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-010）
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
董事会二○二四年四月二十五日
甘洪亮先生简历
甘洪亮，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1983年9月出生，中共党员，本科学历，中级审计师，持有董事会秘书资格证书、证券从业人员资格证书。自2007年至今，一直在公司工作。曾任公司监事、审计部负责人，现任公司董事会办公室主任、证券事务代表。连续荣获安徽省上市公司2020年度、2021年度优秀证券事务代表荣誉称号。甘洪亮先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。