国投中鲁果汁股份有限公司
SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co.,Ltd.
2012 年第一次临时股东大会会议材料
二〇一二年十一月二十三日
国投中鲁 2012 年第一次临时股东大会
会议材料目录
1. 国投中鲁 2012 年第一次临时股东大会会议议程 ....................2
2. 关于修订《公司章程》的议案 ...................................3
3. 关于审议公司《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的议案 ...9
4. 关于修订公司薪酬管理制度的议案 ..............................13
5. 关于变更公司年度审计机构的议案 ..............................17
6. 关于聘任公司内部控制审计机构的议案 ..........................18
7. 关于向子公司提供委托贷款的议案 ..............................19
8. 附件：国投中鲁 2012 年第一次临时股东大会表决票 ...............21
国投中鲁 2012 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2012 年 11 月 23 日（周五）上午 9:30
二、会议地点：北京市西城区阜外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21 层公司会议室
三、会议内容：
1、大会主持人致辞；
2、宣读股东大会股东到会情况，说明会议表决程序与方法；
3、推荐选举、宣布大会计票人和监票人；
4、审议会议议案：
编号 议案内容
1 审议《关于修订<公司章程>的议案》
2 审议《关于未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》
3 审议《关于修订<公司薪酬管理制度>的议案》
4 审议《关于变更公司年度审计机构的议案》
5 审议《关于聘任公司内部控制审计机构的议案》
6 审议《关于向子公司提供委托贷款的议案》
5、与会股东代表投票表决大会各项议案；
6、统计表决票、宣布表决结果；
7、股东及股东代表发言；
8、见证律师宣读股东大会法律意见书；
9、宣读股东大会决议；
10、大会主持人宣布会议结束。
国投中鲁 2012 年第一次临
时股东大会议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，
以及公司 2011 年度利润分配方案中资本公积金转增股本的实施结果，并结合公司实际情
况，拟对《公司章程》的部分条款作如下修订:
一、原《公司章程》第二条：在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人
营业执照。
现修改为：公司目前在北京市工商行政管理局注册登记，并取得编号为
110000009953245 的企业法人营业执照。
二、原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币 20170 万元。
现修改为：公司注册资本为人民币26221万元。
三、原《公司章程》第十九条：公司股份总数为20170万股，公司的股本结构为：普
通股20170万股。
现修改为：公司股份总数为26221万股，公司的股本结构为：普通股26221万股。
四、原《公司章程》第一百零七条：董事会行使下列职权：
（十）审议批准公司拟与关联人达成的金额在 300 万元以上，3000 万元以下，且占
公司最近经审计的净资产值 0.5％以上，5％以下的关联交易；
（十一）审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的 10％以上，但不超过 50％；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，不超过 50％；且绝对金额超过 1000 万元，但不超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，不超
过 50％；且绝对金额超过 100 万元，但不超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，不超过 50％；且绝对金额超过 1000 万元，
但不超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，不超过 50％；且绝对金额超过 100 万元，但不超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
现修改为：
（十）在股东大会权限以下，审议并批准公司拟与关联人达成的金额在 300 万元以
上，且占公司最近经审计的净资产值 0.5％以上的关联交易;
（十一）在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一
的交易行为：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％ 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％ 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
五、原《公司章程》第一百二十条：董事会决议表决方式为：举手投票表决。
现修改为：董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
六、删除原章程第一百五十四、第一百五十五条，增加第一百五十四至第一百六十
条。
删除的原文为：
第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条：公司应重视对投资者的合理投资回报，在利润分配办法上，可实行
现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
公司可以在中期进行分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
新增的第一百五十四至第一百六十条为：
第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东
的净利润的 10%向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超
过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社会
公众股东的意见。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的 10%向股东分配股利。
前款所称“重大投资计划或重大现金支出”是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会应
按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部
监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
2、公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，独立董事应当对未分红原
因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分
红的原因及留存资金的具体用途。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经
营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等
不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十九条 股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公
司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述议案发表明确意见。并在取得二分之一以上
独立董事和监事会同意后方提交董事会、股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投
票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董事的过半数
通过并经全体独立董事的过半数通过；公司监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修
改的议案，需经全体监事的半数以上通过并经全体外部监事（如有）过半数通过。
第一百六十条 在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑
经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环
境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分
配预期。
股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定
和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。
经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。”
七、原《公司章程》第一百六十五条：公司召开股东大会的会议通知，以[具体通知
方式]进行。
现修改为：“公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。”
八、原《公司章程》第一百九十四条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
现修改为：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
九、修订后的《公司章程》序号根据实际做相应顺延或调整。
该议案已经公司四届十七次董事会审议通过，现提请本次临时股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2012 年 11 月 23 日
国投中鲁 2012 年第一次
临时股东大会议案二
关于审议公司《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为健全和完善公司持续、科学、透明的分红决策和决策机制，更好的维护股东及投资
者利益，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、北京证监局《关于进一步完善上市
公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）等文件要求和《公司章程》等
相关法律法规规定，公司于2012年7月25发布了公司《关于就公司利润分配政策及未来三
年股东回报规划工作征求投资者意见的公告》，并收到一些投资者的意见和建议。结合自
身实际和发展目标，公司制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
该议案已经公司四届十七次董事会审议通过，现提请本次临时股东大会审议。
附：国投中鲁果汁股份有限公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2012年11月23日
附件：
国投中鲁果汁股份有限公司
未来三年（2012-2014年）股东回报规划
为健全和完善国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）持续、科学、透明的
分红决策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，增加股利分配决策的透明度和可操
作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公
司发[2012]101号）等文件要求和《公司章程》等相关法律法规规定，结合自身实际和发
展目标，特制定公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司致力于实现企业长远利益和可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、发展战
略、盈利能力、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，
建立对投资者持续、科学、透明的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；公司实行持续、科学、
透明的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展；公
司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础
上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，经与董事会专业委员会、独立董事以及监
事充分讨论、并充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）意见后，经股东大会审议确定
公司的利润分配方案。
三、公司2012-2014年的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
1、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。“重大
投资计划或重大现金支出”是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到
或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
2、现金分红的比例
在满足上述现金分红条件的情况下，公司采取现金方式分配股利。每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的10%。每年度具体现金
分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会
审议决定。
公司2012-2014年以现金方式累计分配的利润应不少于此三年实现的年均可分配利润
的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）股票股利的发放
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益并
满足《公司章程》中规定的条件时，可以在满足上述现金分红条件的情况下，提出股票股
利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
四、股东回报规划的决策和监督
(一)公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配
方案，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
（二）股东大会审议利润分配方案时，广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（三）公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意
见。
（五）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
（六）公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案,或以现金方式分配的利润
少于当年实现的可分配利润的百分之十,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的
用途,独立董事应对此发表独立意见。
五、本规划制定周期和调整
（一）公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是社会公众股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定
该时段的股东回报规划。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整或变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调
整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以股东
权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程
的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
国投中鲁 2012 年第一次
临时股东大会议案三
关于修订公司薪酬管理制度的议案
各位股东及股东代表：
2012 年 1 月 1 日起，公司开始实施内部控制规范，完善公司薪酬管理制度是公司实
施内部控制规范体系的一个重要的制度建设环节。
公司 2008 年 3 月召开的三届九次董事会批准通过了公司薪酬管理制度。随着社会经
济的发展和公司经营状况的变化，原制度有些条款已不能适应公司的现状和日后的发展，
为进一步完善公司高级管理人员的积极性，提高公司经营管理水平，将经营者的利益与公
司长远利益结合起来，促进公司持续健康发展，根据《公司法》和《公司章程》等有关法
律法规，并结合公司实际，现将公司薪酬管理制度中的《董事长暨高管人员薪酬及考核办
法》进行修订。修订后的薪酬管理制度进一步体现了个性化、市场化和价值化特点，增强
了管理人员浮动薪酬与公司整体绩效的挂钩力度和幅度。该薪酬管理制度的修订已经由公
司董事会薪酬委员会讨论通过，并经公司四届十七次董事会审议通过。
现将此议案提交本次临时股东大会审议。
附件：国投中鲁果汁股份有限公司薪酬管理制度（董事长暨高管人员薪酬及考核办法）
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2012 年 11 月 23 日
附件：
国投中鲁果汁股份有限公司薪酬管理制度（董事长暨高管人员薪酬及考核办法）
第一章 总则
第一条 目的
为提高公司的效益水平和市场竞争能力，激励公司经营者，建立激励和约束机制，进
一步提高公司经营管理水平和市场竞争能力，特制定本办法。
第二条 原则
（一）根据公司董事长和高级管理人员承担的经营管理责任、公司的经营业绩以及高
级管理人才市场价格合理确定薪酬水平；
（二）在充分考虑企业实际承受力的前提下，参照国内同类型上市公司经营者薪酬水
平，保证一定竞争力；
（三）实行按劳分配和按生产要素分配相结合，充分体现经营者能力作为生产要素的
价值；
（四）以依据考核结果兑现薪酬，公司建立以经济效益指标为主要内容的高级管理人
员考核体系，高级管理人员的薪酬和公司经营业绩密切联系。
第三条 适用范围
本制度适用于公司董事长、总经理及副总经理、董事会秘书、总监等公司高级管理人
员。
第二章 董事长、总经理年薪
第四条 薪酬结构
董事长、总经理担负着实现公司整体业绩的责任，董事长、总经理采用与企业整体经
营业绩相挂钩的年薪制，薪酬由标准年薪和特别奖励构成。
（一）标准年薪
标准年薪水平依据董事长与总经理对公司整体业绩影响程度确定，并主要参照类似上
市公司市场薪酬水平，标准年薪由基本年薪和绩效年薪构成。
基本年薪为固定收入，按月支付；绩效年薪为浮动收入，按考核结果确定考核系数支
付。
（二） 特别奖励
在经常性职责考核之外，董事长、总经理在改善资产质量、提高股东权益水平、优化
产权结构、扩张资产规模、参与产权竞争、提高公司软资产价值以及在应对汇率风险、农
业自然风险、促进技术工艺进步、应对国内外重大市场诉讼、推进管理创新，以及妥善处
理重大突发事件等方面做出突出贡献时，经薪酬委员会提议，可根据对股东和公司利益的
贡献给予特别奖励。
第五条 绩效系数确定
董事长、总经理绩效系数由个人经营业绩系数与个人履职考核系数构成。
第六条 结果核定
董事长和总经理的考核结果由公司薪酬与考核委员会按照事先确定的数值和权重进
行核定，结果报送董事会审定董事长和总经理的最终收入。
第三章 其他高级管理人员的年薪
第七条 薪酬结构
副总经理、董事会秘书、总监的年薪依据公司整体业绩影响程度确定，由标准工资和
特别奖励构成，标准工资由岗位工资和绩效工资组成。其中，岗位工资为固定收入，按月
支付；绩效工资为浮动收入，按考核结果确定考核系数支付。
第八条 绩效系数确定
其他高管人员的绩效系数由个人经营业绩系数与个人履职考核系数构成。考核指标分
为通用指标和专项指标两大类，通用指标为董事长和总经理分担的指标；专项指标依据各
高级管理人员的主要职责确定的指标，年初由董事长和总经理确定，同时确定各项指标的
权重，并签订经营责任书。
第四章 个人履行职责考核
第九条 考核内容
对公司高管人员履行职责的考核主要从业绩、素养和能力三个方面进行测评，其中素
养包含政治素养、职业素养和廉洁从业，能力包含决策能力、执行能力和创新能力。
第十条 考核程序及评分
（一）公司高管人员向薪酬与考核委员会递交书面述职报告，由公司薪酬与考核委员
会组织相关考核人按照《履行岗位职责情况考核表》对被考核人进行无记名考核评分。
（二）内部评价，召开由公司领导班子成员、中层管理人员、职工代表参加的民主测
评会议，主要负责人代表领导班子述职，与会人员对高管人员进行民主测评。
（三）董事、监事评价，由公司董事、监事根据书面述职报告和所掌握的情况，对公
司高管人员进行评价。
第五章 职务消费
第十一条 职务消费
公司在建立董事长暨高级管理人员薪酬制度的同时，设定和规范职务消费，保障必要
和正常的职务消费，加强支出管理并推行职务消费货币化。实行职务消费划定范围、严格
预算，在规定范围内由本人统筹支付，超支自付，节约部分转入下年度使用。
第六章 附则
第十二条 本办法经四届十七次董事会讨论通过，并经股东大会批准后实施，原相关
规定和管理办法同时废止。
国投中鲁 2012 年第一次
临时股东大会议案四
关于变更公司年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的年度审计机构大信会计师事务有限公司已经连续六年（2006-2011 年度）
为本公司提供审计服务，根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关
问题的通知（财会[2011]24 号）等文件的规定，经与大信会计师事务有限公司协商同意，
公司拟重新选聘会计师事务所。经公司审计委员会同意，公司四届十七次董事会同意将
2012 年度审计机构变更为天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际”），2012
年度审计费用为 50 万元。
天职国际是一家拥有从事证券、期货相关业务，国有特大型企业审计业务，金融相关
审计业务，会计司法鉴定以及境外上市公司审计业务等执业资格的大型会计师事务所，拥
有中国注册会计师 700 余人，并在大陆及香港地区分别设有 16 家分支机构，天职国际还
是 Baker Tilly International 在中国地区的唯一成员所。
公司近日收到天职国际告知函，根据《中华人民共和国注册会计师法》、《会计师事务
所审批和监督暂行办法》（财政部令 24 号）以及《财政部工商总局关于推动大中型会计
师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会[2010]12 号）的规定，天职国际
实施了特殊普通合伙会计师事务所转制，转制后的名称变更为“天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)”，其相关业务工作由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）履行。
鉴于此，董事会同意将公司 2012 年度审计机构变更为天职国际会计师事务所(特殊普
通合伙)，2012 年度审计费用为 50 万元。
现将此议案提请本次临时股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2012 年 11 月 23 日
国投中鲁 2012 年第一次
临时股东大会议案五
关于聘任公司内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配
套指引，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、
健康、稳定发展，公司将从 2012 年起全面实施内部控制规范，并聘请会计师事务所对公
司内部控制进行审计。经比选，公司四届十七次董事会同意公司聘请天职国际会计师事务
所有限公司为 2012 年度的内部控制审计机构，2012 年度内部控制审计费用为 25 万元。
公司近日收到天职国际会计师事务所有限公司告知函，根据《中华人民共和国注册会
计师法》、《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令 24 号）以及《财政部工商总
局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会[2010]12
号）的规定，天职国际会计师事务所有限公司实施了特殊普通合伙会计师事务所转制，转
制后的名称变更为“天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)”，其相关业务工作由天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）履行。
鉴于此，董事会同意聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为 2012 年度的内部
控制审计机构，2012 年度内部控制审计费用为 25 万元。
现将此议案提请本次临时股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2012 年 11 月 23 日
国投中鲁 2012 年第一次
临时股东大会议案六
关于向子公司提供委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”或“国投中鲁”）四届十三次董事会审议
通过了《关于对新湖滨公司实施重组的议案》。目前，公司与新湖滨及其主要债权人签署
的《重组计划实施协议》实施生效条件已经全部落实完成，重组实施工作正在进行中，重
组完成后，新湖滨将成为公司合并报表范围内的控股企业之一。
为尽快恢复新湖滨的良性运转，进而提高公司的产能，提升并优化公司的业绩，巩
固公司在浓缩苹果汁行业的地位，推进公司发展战略的顺利实施，公司拟向新湖滨全资子
公司徐州公司、运城公司 2012 榨季提供总额不超过 1 亿元的委托贷款，用于解决本榨季
生产所需要的流动资金，其中向运城公司提供的委托贷款额度不超过 5000 万元，委托贷
款期限为 1 年，委托贷款利率拟为不低于人民银行同期基准利率。
公司副总经理张健先生、财务总监全宇红女士担任新湖滨董事，因此该项交易行为构
成关联交易。公司 2012 年 10 月 25 日召开的四届十九次董事会审议并通过了《关于向子
公司提供委托贷款的议案》。独立董事同意该项关联交易并发表了独立意见。
1、关联方介绍
新湖滨控股有限公司（“NEW LAKESIDE HOLDINGS LIMITED”）为 2004 年 3 月在新加坡
证券交易有限公司交易及自动报价系统的上市公司。2008 年 7 月，公司投资 4208 万元，
通过收购新湖滨原第一大股东部分股权方式，持有新湖滨 24.57%的股权。2011 年 12 月，
公司与新湖滨公司及其主要债权人签署重组协议，增资 4700 万元参与新湖滨重组，重组
完成后公司持有新湖滨股权比例为 53.11%。湖滨果汁（徐州）有限公司和新湖滨果汁（运
城）有限责任公司均为新湖滨的全资子公司。
委托贷款对象 1：湖滨果汁（徐州）有限公司
注册资本：587.399 美元
住 所： 江苏省徐州市丰县丰鱼公路东侧
法定代表人： 吴端景
经营范围：生产销售浓缩果蔬汁；生产销售果渣饲料原料
委托贷款对象 2：新湖滨果汁（运城）有限责任公司
注册资本：250 万美元
住 所： 山西省临猗县孙吉镇
法定代表人： 郑建民
经营范围：浓缩果蔬汁的生产销售；农业生物产业项目的投资
2、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟向新湖滨全资子公司徐州公司、运城公司 2012 榨季提供总额不超过 1 亿元的
委托贷款，用于解决本榨季生产所需要的流动资金，其中向运城公司提供的委托贷款额度
不超过 5000 万元，委托贷款期限为 1 年，委托贷款利率拟为不低于人民银行同期基准利
率。
3、该关联交易的目的以及公司的影响
公司与新湖滨及其主要债权人签署的《重组计划实施协议》实施生效条件已经全部
落实完成，重组完成后，新湖滨将成为公司合并报表范围内的控股企业之一。
公司向新湖滨及其下属子公司提供资金支持，有利于提前发挥新湖滨资产的有效价
值，帮助恢复新湖滨的良性运转，抓住榨季生产的有利时机，进而扩充公司产能规模，巩
固资源优势，增加市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
该议案已经公司四届十九次董事会审议通过，现提请本次临时股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2012 年 11 月 23 日
附件：国投中鲁 2012 年第一次临时股东大会表决票
编号：
股东名称
持有的表决票股份总额
代表或代理人姓名
表决内容
表决意见
编号 议案内容 决议类型
同意 反对 弃权
1 审议《关于修订<公司章程>的议案》 特别决议
2 审议《关于未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》 普通决议
3 审议《关于修订<公司薪酬管理制度>的议案》 普通决议
4 审议《关于变更公司年度审计机构的议案》 普通决议
5 审议《关于聘任公司内部控制审计机构的议案》 普通决议
6 审议《关于向子公司提供委托贷款的议案》 普通决议
表决人签名 年 月 日
注意事项：
1、本次股东大会所审议的议案采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和
实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
2、本次会议共审议 6 项议案，股东及股东代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，
以划“√”表示，多划或不划视为弃权。
3、未投票的表决票，视为弃权。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2012 年 11 月 23 日
