福建东百集团股份有限公司
2012 年度第一次临时股东大会
会议资料
2012 年 11 月
2012 年第一次临时股东大会会议资料
福建东百集团股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股
东大会的全体人员遵守执行：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有
关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安
排发言和解答。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为无效。
五、本次股东大会部分议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的三分之二以上通过。其余议案系普通决议事项，须出席会议的有表
决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常
秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
七、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
八、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会并出具法律意见。
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福建东百集团股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间
2012 年 11 月 26 日上午 9：30
二、现场会议召开地点
福州市八一七北路 84 号东百大厦 18 层会议室
三、与会人员
1、截止 2012 年 11 月 19 日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的中介机构相关人员。
四、会议主持人：
公司副董事长、总裁魏立平先生
五、会议议程：
1、报告股东现场到会情况
2、审议事项
（1）《关于公司董事会增补董事、独立董事的议案》
（2）《关于公司监事会补选监事的议案》
（3）《关于修订公司章程的议案》
（4）《关于制定公司 2012-2014 年分红回报规划的议案》
3、请各位股东审议上述议案并以投票方式进行表决
4、休会 15 分钟，会务组对表决票进行统计
5、由主持人宣布表决结果
6、由北京市大成律师事务所福州分所吴江成、张健律师对大会的议程、表决结果进行见证
2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料一
《关于公司董事会增补董事、独立董事的议案》
公司董事长毕德才先生因身体原因，辞去本公司董事长、董事和董事会战略委员会委员职务；徐海
涛先生和崔正旭先生均因自身原因，辞去本公司董事和董事会下设专门委员会委员职务。经第七届董事
会推荐，公司董事会提名委员会提名，同意推荐彭瑞涛女士、宋克均先生、刘夷先生为公司第七届董事
会董事候选人，顾琍琍女士为第七届董事会独立董事候选人。各位董事、独立董事候选人简历附后（排
名不分先后）。
附件 1:董事候选人简历
彭瑞涛，女，1975 年 7 月出生，中共党员，上海交通大学工业外贸专业工学士；历任深圳国际信托
投资有限责任公司国际金融部、信托部高级业务经理，深圳市深国投商业投资有限公司助理总经理，深
圳嘉德深国投商业咨询管理有限公司集团副总经理，深圳格瑞企业管理咨询有限公司集团副总裁，深圳
深国投商置商业管理有限公司常务副总裁，深圳创东方投资有限公司合伙人、副总裁；现任深圳市博睿
财智控股有限公司副总裁，峰岹科技（深圳）有限公司首席运营官。彭瑞涛女士最近五年内不存在受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的
不得担任公司董事的情形。
宋克均，男，1965 年 9 月出生，本科学历，审计师。历任福建中福实业股份有限公司（原福建昌源
投资股份有限公司）财务总监、代理董秘，现任福建中联房地产开发集团有限公司审计管理中心总经理。
宋克均先生最近五年内不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存
在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
刘夷，男，1978 年 5 月出生，大专学历，在读工商管理硕士，经济师。历任福建东百集团股份有限
公司投资管理部经理、财务管理部经理、业务管理部经理，现任福建中联房地产开发集团有限公司董事
长助理。刘夷先生最近五年内不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，
也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
附件 2：独立董事候选人简历
顾琍琍，女，1948 年 11 月出生，高级会计师。历任福州变压器厂财务科长、福州电冰箱公司财务总
监、福州市电子工业局财务处长、福州华京地产公司副总经理兼财务总监、福建东建集团财务总监、福
州财会学会常务理事。顾琍琍女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，不
存在《公司法》第 147 条和中国证监会禁止的情形，具备担任独立董事的资格。
上述增补公司董事、独立董事的议案采取记名累积方式投票表决。
请各位股东审议。
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会议资料二
《关于公司监事会补选监事的议案》
本监事会于 2012 年 11 月 2 日收到公司监事王一欣递交的书面辞职报告。王一欣因个人原因，请求
辞去公司第七届监事职务。
监事会接受王一欣的辞职请求，根据法律法规及《公司章程》规定监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选的监事就任前原监事应依照法律，行政法规和本章程的规定履行监事职务。
为了保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经与会监事审议同意股东
推荐林越为公司第七届监事会监事候选人（个人简历附后）。
附：简历
林越，男，1946 年 6 月出生，毕业于清华大学动力机械系，本科学历，高级经济师。历任：福
州电线厂厂长、福州市经委主任、香港华榕集团有限公司董事长兼总经理、福州百华房地产开发有限
公司副董事长，现任福建中联房地产开发集团有限公司副董事长。林越先生最近五年内不存在受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的
不得担任公司监事的情形。
上述增补公司监事的议案采取记名累积方式投票表决。
请各位股东审议。
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会议资料三
《关于修订公司章程的议案》
一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及福建证监局就落
实上述通知的有关要求，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分
配政策尤其是现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，现将《公司章程》的相应条款做如
下变更（增修部分以黑体列示）：
1、公司章程第八章第一节第一百五十七条后增加一条内容作为第一百五十八条：
公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其
他形式的利益分配。
公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的相关规定，不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司的持续经营能力，但同时应充分重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策由董事会兼顾对公
司的可持续发展和投资者的合理投资回报，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本、外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。
公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应充分听取独立董事意见，并通过投资者专线等形
式充分与中小股东进行沟通和交流。确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东
权益的保护，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可进行。调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。
新增上述第一百五十八条内容后，《公司章程》中原第一百五十八条则顺次递增变为第一百五十九条，
其后各条款亦相应顺次递增。
2、原公司章程第八章第一节第一百五十八条修订如下（修订后为一百五十九条）：
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特
殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东做出特别说明。公司利润分配预
案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会和股东大会审议通过
后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发
表独立意见。
存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用
的资金。
2012 年第一次临时股东大会会议资料
二、为加强上市公司治理、建立全面的企业内控体系，现将《公司章程》相应条款做如下变更（增
修部分以黑体列示）。
1、原公司章程第四章第一节第三十八条修订如下：
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事及高级管理人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资
产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公
司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用
即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股
股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股
东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届
满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处
分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
2、原公司章程第四章第一节第四十三条修订如下：
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的网络投票系统，通过
股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
公司召开股东大会，采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身
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份。
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：（一）公司发行股票、可转换
公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）重大资产重组；（三）公司以超过当
次募集资金金额 10％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）股权激励计划；（五）公司股
东以其持有的上市公司股权偿还其所欠本公司债务；（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的
相关事项；（七）根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求应提供网络投票方式的事项。
3、原公司章程第五章第二节第一百一十四条修订如下：
第一百一十四条 上市公司发生的交易，包括但不限于对外投资、购买出售资产、提供财务资助、
租入或租出资产、委托管理等事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达
到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于上述交易事项未达到提交股东大会审议标准的，公司应组织企业内部相关部门或外部的中介机
构对项目进行研究分析，提供可供决策的可行性报告，报董事会批准后实施。
请各位股东审议。
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会议资料四
福建东百集团股份有限公司2012-2014年分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及福建证监局就落实
上述通知的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，现制定《公司2012-2014年分红回报规划》，主要内容如下：
一、公司分红回报规划制定考虑因素
公司未来将根据公司经营发展实际情况，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本、外部融资环境等因素，不断完善公司利润分配政策，强化相关规章制度，严格履行相关程序，提
高公司分红政策的透明度和现金分红的比例。公司的利润分配政策不随意变更，如确需调整，有关调整利
润分配政策的议案应经公司董事会审议后提交股东大会且须经有表决权的股东三分之二以上同意方可审
议通过，同时，公司独立董事和监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书
面意见。
二、公司分红回报规划制定原则
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应充分
重视投资者的实际利益。
3、存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占
用的资金。
三、公司分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及社会公众投资者的意见制
定公司分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如公司外部经营环境、自身生产经
营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进
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行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交股东大会审
议通过后施行。
四、公司未来三年（2012 -2014 年度）具体分红回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分红。
3、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
