东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司并购标的资产业绩承诺补偿实施进展情况之核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就胜利精密本次发行股份购买资产之标的公司苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）业绩承诺未实现涉及的补偿义务履行情况进行了核查，具体情况如下：
一、前期业绩承诺及诉讼事项基本情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2015年以发行股份购买资产的方式向王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5名自然人，购买其合计持有的苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）73.31%股权，并与其签署了《利润预测补偿协议》。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《关于苏州市智诚光学科技有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况更正的专项审核报告》（天衡专字（2020）00833号），由于智诚光学未能实现2016年度和2017年度的承诺业绩，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元应向公司支付业绩补偿款。
鉴于上述业绩承诺方未在约定期限内履行业绩补偿义务，已实质性构成违约，公司于2020年9月就与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元股权转让纠纷事项，向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼。
公司于2020年10月28日收到江苏省苏州市中级人民法院案件受理通知书，江苏省苏州市中级人民法院已就公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元股权转让纠纷事项立案并完成财产保全措施。
公司于2021年11月5日收到江苏省苏州市中级人民法院作出的《民事判决书》（[2020]苏05民初1261号），一审判决内容如下：
“1、王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元于本判决生效之日起十五日内分别向公司交付公司股份12954407股、8944519股、1954682股、837328股、558217股，上述全部股份由公司以1元价格回购并注销；
2、王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元应于本判决生效之日起十五日内分别向公司支付业绩补偿金(其中王汉仓支付的补偿金：9846.98万元-实际交付股份数×3.52元/股；沈益平支付的补偿金：4220.13万元-实际交付股份数×3.52元/股；桑海玲支付的补偿金：3516.78万元-实际交付股份数×3.52元/股；桑海燕支付的补偿金：1507.19万元-实际交付股份数×3.52元/股；陆祥元支付的补偿金：
1004.79万元-实际交付股份数3.52元/股)；
3、驳回公司的其他诉讼请求。”
公司在一审判决的上诉期限内向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院就上述案件立案受理。经开庭审理，公司于2023年8月17日收到江苏省高级人民法院作出（2022）苏民终1107号《民事判决书》，判决内容如下：
“驳回上诉，维持原判决。本判决为终审判决。”
二、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
公司于2020年5月20日和2020年6月5日分别召开了第四届董事会第三十七次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，同意公司以1元人民币的价格回购业绩承诺方因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份并予以注销。同时，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司发布了回购注销业绩补偿股份的债权人通知及减资公告。具体情况详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2020-086）、《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-097）等公告。
三、业绩承诺方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕的业绩承诺补偿实施进展情况
因业绩承诺方王汉仓所持公司部分股票已被质押/冻结，公司暂无法回购注销其持的公司股份。为保护上市公司股东的权益，同时为不影响公司业绩补偿股份回购注销事项的进程，公司分步办理业绩承诺方的业绩补偿股份回购注销手续。
经公司向法院申请强制执行，业绩承诺方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕于2024年3月28日分别被过户4,807股、2,344,519股、1,954,682股和837,328股，合计共5,141,336股至“苏州胜利精密制造科技股份有限公司回购专用证券账户”。公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成业绩承诺方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕的上述股份注销手续。业绩承诺方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕在履行完股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。为保障诉讼执行，公司前期已向法院申请财产保全，并对业绩承诺方的银行账户、房屋产权等财产进行查封冻结。截止本核查意见出具日，公司已收到经法院强制执行到的王汉仓的现金补偿款134,066.68元、沈益平的现金补偿款53,695.11元、桑海玲的现金补偿款1,965,084.42元和桑海燕的现金补偿款89,809.41元，合计2,242,655.62元。
本次业绩补偿股份回购注销完成后，业绩承诺方王汉仓剩余应支付的业绩补偿金额为98,318,812.68元，将优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿；业绩承诺方沈益平、桑海玲和桑海燕已履行完毕股份补偿义务，但就差额部分现金补偿义务尚未履行完毕，其中沈益平剩余应支付的业绩补偿现金为33,894,898.01元，桑海玲剩余应支付的业绩补偿现金为26,322,234.94元，桑海燕剩余应支付的业绩补偿现金为12,034,696.03元。
四、业绩承诺方陆祥元的业绩补偿实施进展情况
根据终审判决，公司前期已与业绩承诺方陆祥元就业绩补偿款事项达成一致，陆祥元出具承诺函，同意按照判决结果履行相关义务。陆祥元于2023年10月向公司支付现金业绩补偿款8,082,976.16元。公司将尽快过户其所持公司限售股份558,217股至“苏州胜利精密制造科技股份有限公司回购专用证券账户”，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成陆祥元的业绩补偿股份注销手续。本次业绩补偿股份回购注销完成后，陆祥元已全部完成相应业绩补偿义务。
五、本次回购注销前后公司股份结构变化情况
本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本由3,441,517,719股变更为3,435,818,166股，具体变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 31,433,054 | 0.91% | -5,693,832 | 25,739,222 | 0.75% |
| 二、无限售条件流通股份 | 3,410,084,665 | 99.09% | -5,721 | 3,410,078,944 | 99.25% |
| 三、总股本 | 3,441,517,719 | 100.00% | -5,699,553 | 3,435,818,166 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、独立财务顾问核查意见
东吴证券通过查阅公司前期关于本次回购注销会议文件、诉讼判决及相关公告、公司收到业绩承诺方部分现金补偿款项的银行流水等材料，对智诚光学业绩承诺方的补偿义务履行情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
1、对公司本次针对上述补偿股份进行回购注销的相关事项无异议。
2、上市公司及业绩承诺方需严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺业绩未达到预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
3、鉴于目前标的资产业绩承诺补偿的履行涉及部分补偿义务人的补偿股份存在质押/冻结情形、部分现金补偿款项尚未收到等因素，后续业绩补偿实施事宜存在不确定性。本独立财务顾问提请上市公司采取有效、有利的措施依法保障自身合法权益，提请投资者持续关注有关风险。