证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2024-025
深圳市金奥博科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及生产经营需要，深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度与关联方四川雅化实业集团股份有限公司及其下属公司（以下简称“雅化集团”）、山东恒金奥新材料科技有限公司（以下简称“恒金奥新材料”）、楚雄燃二金奥博科技有限公司（以下简称“楚雄燃二”）、重庆云铭科技股份有限公司（以下简称“云铭科技”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币22,883.00万元。公司2023年度实际发生的日常关联交易总额为人民币15,084.53万元。公司独立董事已召开第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交董事会审议。2024年4月24日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事明刚先生、明景谷先生、周一玲女士、梁金刚先生、高欣先生回避表决。同日，公司召开第三届监事会第九次会议通过了该议案，关联监事翟雄鹰先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2024年与相关关联方发生日常关联交易的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 云铭科技 | 原材料 | 市场定价 | 12,000.00 | 365.57 | 8,399.47 |
| 向关联人采购运输服务 | 雅化集团 | 运输服务 | 市场定价 | 150.00 | 6.89 | 72.31 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 雅化集团 | 销售商品 | 市场定价 | 7,500.00 | 669.37 | 4,802.47 |
| 楚雄燃二 | 销售商品 | 市场定价 | 3,000.00 | 390.14 | 616.10 | |
| 小计 | 10,500.00 | 1,059.51 | 5,418.57 | |||
| 向关联人租赁土地、房屋及设备 | 恒金奥新材料 | 土地、房屋及设备租赁 | 市场价格 | 220.00 | 49.57 | 198.26 |
| 雅化集团 | 土地租赁 | 市场价格 | 13.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 22,883.00 | 1,481.54 | 14,088.61 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品、燃料和动力，接受劳务 | 雅化集团 | 原材料、燃料和动力，接受劳务 | 34.44 | 25.00 | 0.044% | 9.44 | 2023年4月27日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》 |
| 向关联人采购商品 | 云铭科技 | 原材料 | 8,399.47 | 13,500.00 | 10.761% | -5,100.53 | |
| 元玺民爆 （注） | 采购商品 | 0 | 100.00 | 0% | -100.00 | ||
| 小计 | 8,399.47 | 13,600.00 | 10.761% | -5,200.53 | |||
| 向关联人采购运输服务 | 雅化集团 | 运输服务 | 72.31 | 30.00 | 0.093% | 42.31 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 雅化集团 | 销售商品、提供劳务 | 4,802.47 | 6,500.00 | 3.186% | -1,697.53 | |
| 楚雄燃二 | 销售商品 | 616.10 | 850.00 | 0.409% | -233.90 | ||
| 元玺民爆 | 销售商品 | 368.78 | 1,500.00 | 0.245% | -1,131.22 | ||
| 小计 | -- | 5,787.35 | 8,850.00 | 3.84% | -3,062.65 | ||
| 向关联人租赁土地、房屋及设备 | 恒金奥新材料 | 土地、房屋及设备租赁 | 198.26 | 220.00 | 18.229% | -21.74 | |
| 雅化集团 | 土地租赁 | 0.00 | 3.00 | 0% | -3.00 | ||
| 向关联人出售土地、房屋及设备 | 雅化集团 | 出售土地、房屋及设备 | 592.70 | 0.00 | 100% | 592.70 | 交易金额在管理层审批权限内，未达到董事会 |
| 审议披露标准 | |||||
| 合计 | 15,084.53 | 22,728.00 | -7,643.47 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司业务开展进行的初步判断，但是由于市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响，与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方2023年度发生的日常经营性关联交易遵循公开、公平、公正的原则，实际发生金额未超过预计的总金额。尽管日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异，但符合实际情况且具备合理性，差异主要原因系市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响。公司与关联方开展的日常关联交易，均为公司正常经营业务所需的交易，价格公允，程序合规，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 | ||||
注：淄博元玺民爆器材贸易有限公司及其分公司简称“元玺民爆”，公司董事、副总经理梁金刚先生曾担任元玺民爆董事并于2022年6月10日离任，元玺民爆于2023年6月10日后不再为公司关联方。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、四川雅化实业集团股份有限公司
关联关系：雅化集团及其一致行动人雅化集团绵阳实业有限公司合计持有公司14.91%股份，为公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条的规定，与公司构成关联关系。
住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号
法定代表人：高欣
注册资本：115,256.252万元人民币
业务范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售；企业总部管理；企业管理咨询；安全咨询服务；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；
普通机械设备安装服务；有色金属铸造；电子专用材料销售；报关业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年9月30日的主要财务指标：总资产1,632,719.13万元、归属于上市公司股东的净资产1,112,743.12万元、营业收入947,132.48万元、归属于上市公司股东的净利润80,723.79万元。（数据来源于雅化集团2023年第三季度报告）
2、山东恒金奥新材料科技有限公司
关联关系：公司持有恒金奥新材料40.05%的股权，恒金奥新材料为公司联营企业，公司董事长、总经理明刚先生担任恒金奥新材料的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，与公司构成关联关系。
住所：枣庄市市中区孟庄镇峨山口村
法定代表人：李洪
注册资本：849万元人民币
业务范围：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产1,617.81万元、净资产590.59万元、营业收入172.80万元、净利润-12.73万元。
3、楚雄燃二金奥博科技有限公司
关联关系：公司持有楚雄燃二的34%股权，楚雄燃二为公司联营企业，公司董事、副总经理、董事会秘书周一玲女士及副总经理周小溪先生担任楚雄燃二的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，与公司构成关联关系。
住所：云南省楚雄州楚雄市紫溪镇(云南燃二化工有限公司厂内)
法定代表人：谢昆华
注册资本：400万元人民币
业务范围：复合油相材料及span系列乳化剂的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产999.29万元、净资产-627.43万元、营业收入1,446.42万元、净利润-113.45万元。
4、重庆云铭科技股份有限公司
关联关系：公司持有云铭科技23.7886%股权，云铭科技为公司联营企业，公司董事长、总经理明刚先生及董事、副总经理梁金刚先生担任云铭科技的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，与公司构成关联关系。
住所：重庆市万盛区科创大厦108室
法定代表人：罗军
注册资本：4,234.40万元人民币
业务范围：物联网领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；面向行业应用的数据资源库、大数据和专业大数据分析；云计算；专用集成电路芯片的研发设计、生产和销售；智能硬件设备（传感器）的研发、制造及销售；新材料研发、应用及销售；通讯设备及相关产品、计算机软硬件研发、生产及销售；计算机信息系统集成服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产8,957.18万元、净资产5,346.47万元、营业收入12,815.11万元、净利润2,124.72万元。
（二）履约能力
上述关联方均依法存续、正常经营，具备履约能力，亦非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，均基于市场价格协商确定，价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年度关联交易是公司日常生产经营中必要的交易行为，有利于发挥区域协同，合理利用资源，降低营销成本，属于正常的商业交易行为；公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公开、公平、公正”的原则，交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。
五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
（一）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
公司召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表审核意见如下：
1、公司与关联方2023年度发生的日常经营性关联交易遵循公开、公平、公正的原则，实际发生金额未超过预计的总金额。尽管日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异，但符合实际情况且具备合理性，差异主要原因系市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响。公司与关联方开展的日常关联交易，均为公司正常经营业务所需的交易，价格公允，程序合规，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
2、公司预计的2024年度日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，是正常的商业行为，关联交易客观、公允，交易价格遵循公开、公平、公正的原则及关联交易定价原则，相关业务的开展对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其股东，特别是中小股东的权益。
基于独立判断，我们一致同意通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司第三届董事会第十一次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事召开专门会议审议通过并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，上述事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
深圳市金奥博科技股份有限公司
董事会2024年4月25日