证券代码：301366 证券简称：一博科技 公告编号：2024-014
深圳市一博科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市一博科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2024年4月15日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议由董事长汤昌茂先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市一博科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》。
经审核，董事会认为：《公司2023年度总经理工作报告》的编制及审议程序合法合规，报告内容真实、准确、完整的反映了报告期内公司管理层的工作情况。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
经审核，董事会认为：《公司2023年度董事会工作报告》的编制及审议程序合法合规，报告内容真实、准确、完整的反映了报告期内董事会的工作情况。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度董事会工作报告》。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
经审核，董事会认为：2023年，公司整体经营状况良好，各项经营目标基本达成，保持了稳定发展。《公司2023年度财务决算报告》的编制及审议程序合法合规，报告内容真实、准确、完整的反映了报告期内财务决算情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度财务决算报告》。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》。
经审核，董事会认为：
（1）《公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，报告真实地反映了公司的经营业绩、财务状况等事项。经注册会计师审计的公司2023年度财务报表真实、准确、完整。
（3）报告编制过程中，未发现公司参与报告编制的人员存在违反保密规定的违法违规行为。
（4）董事会保证《深圳市一博科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》全文及其摘要（公告编号：2024-016）。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。
公司2023年度利润分配预案为：拟以2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数（应扣除按规定不参与本次利润分配的股份数），向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派前，公司总股本发生变动的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。
截至2024年3月31日，公司总股本150,000,001股，回购专用证券账户持股541,200股（公司股份回购方案未实施完毕），以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本149,458,801股为基数进行测算，合计拟派发现金红利59,783,520.40元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为60.48%。
经核查，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《利润分配管理制度》的规定。预案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求。本次现金分红保障公司未来业务发展的资金需求，同时让全体股东分享公司成长的经营成果，符合公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-017）。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
经核查，董事会认为：根据相关法律、法规及自身经营的需要，公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，起到较好的风险防范和控制作用，《公司2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，董事会认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够反映公司募集资金存放和使用的实际情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，聘期自本年度股东大会审议通过之日起算，并授权公司经营管理层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
9、会议审议通过了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业薪酬水平，同意公司2024年度公司董事、高级管理人员薪酬（税前）方案，具体如下：
9.1 《关于董事长兼总经理汤昌茂先生薪酬的议案》：71.17万元/年+年度绩效奖金；
经投票表决，4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
关联董事及一致行动人汤昌茂先生、王灿钟先生及柯汉生先生回避表决。
9.2 《关于董事兼副总经理王灿钟先生薪酬的议案》：52.62万元/年+年度绩效奖金；
经投票表决，4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
关联董事及一致行动人汤昌茂先生、王灿钟先生及柯汉生先生回避表决。
9.3《关于董事柯汉生先生薪酬的议案》：54.44万元/年+年度绩效奖金；
经投票表决，4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
关联董事及一致行动人汤昌茂先生、王灿钟先生及柯汉生先生回避表决。
9.4《关于董事宋建彪先生薪酬的议案》：不在公司领取薪酬；
经投票表决，6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。
9.5《关于独立董事薪酬的议案》：公司向每位独立董事支付9.6万元/年，按月均形式发放，在年度内离职的，按照实际任职时间占年度的比例折算发放。
经投票表决，4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
9.6《关于副总经理郑宇峰先生薪酬的议案》：44.99万元/年+年度绩效奖金；
经投票表决，4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
关联董事及一致行动人汤昌茂先生、王灿钟先生及柯汉生先生回避表决。
9.7《关于副总经理朱兴建先生薪酬的议案》：41.79万元/年+年度绩效奖金；
经投票表决，4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
关联董事及一致行动人汤昌茂先生、王灿钟先生及柯汉生先生回避表决。
9.8《关于副总经理李庆海先生薪酬的议案》：37.50万元/年+年度绩效奖金；
经投票表决，4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
关联董事及一致行动人汤昌茂先生、王灿钟先生及柯汉生先生回避表决。
9.9《关于其他高级管理人员薪酬的议案》：
副总经理兼董事会秘书余应梓先生：66.00万元/年+年度绩效奖金；
财务总监闵正花女士：51.77万元/年+年度绩效奖金。
经投票表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
年度绩效奖金：按照公司设定的年度绩效奖金基数、年度绩效考核指标，并根据年度绩效考核结果核算并发放年度绩效奖金。
各类补贴：按公司相关制度执行。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案关于董事薪酬的部分经董事会审议通过后需报请股东大会批准。10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于预计2024年度向银行申请综合授信的议案》。
经审议，董事会同意公司及子公司2024年度计划向银行申请总额度不超过人民币15亿元的综合授信事项。本次公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度是在综合考虑公司及子公司业务发展需要的基础上而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度向银行申请综合授信及为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
经审议，公司本次为控股子公司提供担保是为了满足珠海市邑升顺电子有限公司（以下简称“珠海邑升顺”）业务发展需要，以满足其资金需求，提升其综合竞争力，本次担保额度为结合珠海邑升顺日常经营需要而进行的合理预计，有利于支持其经营发展，也符合公司的整体发展战略。在对被担保方资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等进行全面评估的基础上，董事会认为，上述被担保方为公司出资占比67.7652%的控股子公司，公司对其具有控制权，能对其进行有效监督与管理，且经营前景向好，资信状况良好，珠海邑升顺其他股东也将按照出资比例提供同等比例的担保，担保风险可控。本次为控股子公司提供担保，符合公司的整体利益，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度向银行申请综合授信及为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。
12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《变更董事会秘书的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名、董事会提名委员会资格审核通过，同意聘任余应梓先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2024-021）。
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于制定<深圳市一博科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步完善内控体系，规范公司治理，持续符合监管要求，根据相关规定，同意制定《深圳市一博科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市一博科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于修订<深圳市一博科技股份有限公司利润分配管理制度>的议案》
为进一步完善内控体系，规范公司治理，持续符合监管要求，根据相关规定，同意修订《深圳市一博科技股份有限公司利润分配管理制度》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市一博科技股份有限公司利润分配管理制度》。
15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-022）。
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
经审核，公司《2024年第一季度报告》的编制及审议程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-023）。
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-024）。
18、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
鉴于本次董事会审议通过的部分议案需提交股东大会审议，同意公司于2024年5月16日下午14:30分召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2024-025）。
三、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第十五次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、第二届董事会提名委员会第三次会议决议。
深圳市一博科技股份有限公司董事会
2024年4月26日