江苏华宏科技股份有限公司2023年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 威尔曼合并 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | 陈泉旭、武强 | 华辰评报字（2024）第0186号 | 可收回金额 | 经收益法评估，商誉资产组的可收回金额不低于78,791.61万元。 |
| 北京华宏 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | 华辰咨字（2024）第0024号 | 可收回金额 | 经计算，北京华宏合并商誉相关资产组可收回金额为不低于15,111.00万元。 | |
| 鑫泰科技 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | 武强、杨士宏 | 华辰评报字（2024）第0195号 | 可收回金额 | 商誉资产组的可收回金额不低于62,197.41万元 |
| 江西万弘 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | 陈泉旭、武强 | 华辰评报字（2024）第0187号 | 可收回金额 | 商誉资产组的可收回金额不低于21,616.94万元 |
| 浙江中杭 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | 武强、杨玉青 | 华辰评报字（2024）第0196号 | 可收回金额 | 商誉资产组的可收回金额不低于14,428.00万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 威尔曼合并 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 北京华宏 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 鑫泰科技 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 江西万弘 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 浙江中杭 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 威尔曼合并 | 长期资产（使用权资产除外）+预付设备工程款（非经营性预付工程款除外） | 鉴于苏州尼隆能够从企业合并的协同效应中受益且同处于一个报告分部，公司基于内部管理的目的将威尔曼和苏州尼隆合并形成资产组组合。 | 185,969,127.34 | 按公允价值分摊 | 590,339,642.57 |
| 北京华宏 | 长期资产 | 其业务单一独立独立核算,北京华宏作为一个独立的资产组 | 122,808,360.46 | 按公允价值分摊 | 23,284,789.21 |
| 鑫泰科技 | 长期资产+预付设备工程款 | 鉴于鑫泰科技及其子公司同处于一个报告分部，公司 基于内部管理的目的将鑫泰科技及其子公司合 | 174,058,436.11 | 按公允价值分摊 | 383,791,952.19 |
| 并形成资产组组合。 | |||||
| 江西万弘 | 长期资产 | 其业务单一独立， 独立核算，江西万弘作为一个独立 的资产组。 | 149,575,920.19 | 按公允价值分摊 | 26,137,555.50 |
| 浙江中杭 | 长期资产（使用权资产除外） | 其业务单一独立， 独立核算，浙江中杭作为一个独立 的资产组。 | 107,428,927.80 | 按公允价值分摊 | 24,286,829.33 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
威尔曼
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.资产组业务持续经营假设：是将资产组整体作为评估对象而作出的评估假定。即资产组持有人作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
（二）现金流现值评估假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；被合并主体所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设被合并主体的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
3.除非另有说明，假设被合并主体完全遵守所有有关的法律和法规。
4.假设被合并主体未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5.假设资产组业务预计未来现金流量的预测基于被合并主体现有的管理模式保持不变。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7.假设企业预测年度现金流为均匀发生。
8.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
9.假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
10.2021年11月3日威尔曼获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局三部门联合颁发的GR202132000738号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期为三年，本次评估，基于对公司提供的近期知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况和报表（信息）的分析，在《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》不发生重大调整的前提下，我们假设公司在未来年度能持续满足《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，取得高新技术企业认证证书，并按目前规定享受相关税收优惠政策，即威尔曼所得税享受15%的优惠所得税率。
11.2022年11月18日苏州尼隆获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局三部门联合颁发的GR202232005902号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期为三
年，本次评估，基于对公司提供的近期知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况和报表（信息）的分析，在《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》不发生重大调整的前提下，我们假设公司在未来年度能持续满足《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，取得高新技术企业认证证书，并按目前规定享受相关税收优惠政策，即苏州尼隆所得税享受15%的优惠所得税率。
北京华宏
（一）一般假设：
1.交易假设：假定所有待估资产已经处在交易过程中，咨询人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被估值资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其估值结果的使用范围受到限制。
4.资产组持续经营假设：即资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。资产组经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）现金流现值估值假设：
1.假设现行的有关法律、法规及政策，宏观经济形势无重大变化；业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设资产组经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；资产组经营主体未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
3.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
4.假设估值基准日后北京华宏的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
5.本次评估在计算折现率WACC时使用的付息债务成本以评估基准日5年期LPR4.20%进行测算。2024年2月20日，5年期以上的LPR由4.20%调整至3.95%，本次评估未考虑评估基准日后LPR调整对评估结果的影响。
我们的价值分析主要依赖于华宏科技和北京华宏管理层提供的关于北京华宏财务预测以及假设，我们没有审阅财务预测以及其他管理层信息所基于的各项假设的合理性。
财务预测是由华宏科技和北京华宏公司管理层提供的。我们需要强调我们报告中的任何财务预测的可实现性有赖于其假设的持续有效性。当交易模式、成本结构或业务发展方向发生变化时，需要调整假设以反映该变化。我们不对财务预测的可实现性承担责任。由于实际情况和环境有可能发生意料之外的变化，将来的实际结果可能与财务预测不同，而且差距可能会非常重大。
鑫泰科技
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.资产组业务持续经营假设：是将资产组整体作为评估对象而作出的评估假定。即资产组持有人作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
（二）现金流现值评估假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；被合并主体所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设被合并主体的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
3.除非另有说明，假设被合并主体完全遵守所有有关的法律和法规。
4.假设被合并主体未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5.假设资产组业务预计未来现金流量的预测基于被合并主体现有的管理模式保持不变。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7.假设评估基准日后资产组的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
8. 鑫泰科技于2021年11月13日取得编号为“GR202136000206” 的高新技术企业证书，有效期三年；子公司吉水金诚新材料加工有限公司2022年11月4日取得编号为“GR202236000906”的高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。本次评估，基于对公司提供的近期知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况和报表（信息）的分析，在《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》不发生重大调整的前提下，假设公司在未来年度能持续满足《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，取得高新技术企业认证证书，并按目前规定享受相关税收优惠政策，即鑫泰科技及子公司吉水金诚新材料加工有限公司所得税享受15%的优惠所得税率。
9.根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（2009年4月14日国税函（2009）185号文），企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，按减90%计入企业当年收入总额，依据《资源综合利用企业所得税优惠目录》，鑫泰科技系以工业废渣（稀土类钕铁硼废料/废渣等）生产稀土氧化物产品，可以按照相关规定享受“资源综合利用产品的业务收入减按90%计入企业当年收入总额”的所得税优惠政策。本次评估假设上述优惠政策在预测期至2028年及以后一直有效。
评估人员根据运用收益法对资产组进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
江西万弘
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.资产组业务持续经营假设：是将资产组整体作为评估对象而作出的评估假定。即资产组持有人作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
（二）现金流现值评估假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；被合并主体所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设被合并主体的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
3.除非另有说明，假设被合并主体完全遵守所有有关的法律和法规。
4.假设被合并主体未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5.假设资产组业务预计未来现金流量的预测基于被合并主体现有的管理模式保持不变。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7.假设评估基准日后资产组的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
8.根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（2009年4月14日国税函（2009）185号文），企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，按减90%计入企业当年收入总额，依据《资源综合利用企业所得税优惠目录》，江西万弘系以工业废渣（稀土类钕铁硼废料/废渣等）生产稀土氧化物产品，可以按照相关规定享受“资源综合利用产品的业务收入减按90%计入企业当年收入总额”的所得税优惠政策；假设上述优惠政策在预测期至2028年及以后一直有效。
江西万弘资产组业务所享受的万安县科技局扶持资金政策税收返还比例每年调整，假设预测期及永续期内资产组业务所享受的万安县科技局扶持资金政策税收返还比例不会发生重大变化。
浙江中杭
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.资产组业务持续经营假设：是将资产组整体作为评估对象而作出的评估假定。即资产组持有人作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
（二）现金流现值评估假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；被合并主体所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设被合并主体的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
3.除非另有说明，假设被合并主体完全遵守所有有关的法律和法规。
4.假设被合并主体未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5.假设资产组业务预计未来现金流量的预测基于被合并主体现有的管理模式保持不变。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7.假设评估基准日后资产组的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
8.中杭新材料于2022年12月取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的高新技术企业证书，高新技术企业证书编号：GR202233100703，有效期三年，本次评估，基于对公司提供的近期知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况和报表（信息）的分析，
在《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》不发生重大调整的前提下，我们假设中杭新材料在未来年度能持续满足《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，取得高新技术企业认证证书，并按目前规定享受相关税收优惠政策，即中杭新材料所得税享受15%的优惠所得税率。子公司中杭时代及中杭实业所得税税率均为25%，未来中杭时代及中杭实业仍按照25%的所得税税率计算应纳所得税。中杭时代、中杭实业的租赁合同在期限届满时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需场所。评估人员根据运用收益法对资产组进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 威尔曼合并 | 584,870,838.01 | 5,468,804.56 | 590,339,642.57 | 185,969,127.34 | 776,308,769.91 |
| 北京华宏 | 23,284,789.21 | 0.00 | 23,284,789.21 | 122,808,360.46 | 146,093,149.67 |
| 鑫泰科技 | 383,791,952.19 | 0.00 | 383,791,952.19 | 174,058,436.11 | 557,850,388.30 |
| 江西万弘 | 26,137,555.50 | 0.00 | 26,137,555.50 | 149,575,920.19 | 175,713,475.69 |
| 浙江中杭 | 24,286,829.33 | 0.00 | 24,286,829.33 | 107,428,927.80 | 131,715,757.13 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 威尔曼合并 | 2024-2028 | 18.82%；10.24%；8.03%；4.98%；1.99 | 9.3%；10.92%；11.36%；11.64%；12.5% | 7974.85万；10314.32万；11595.76万；12473.88万；13660.24万 | 2029年 | 0% | 12.5% | 13660.24万 | 11.45% | 78791.61万 |
| 北京华宏 | 2024-2028 | 301.2%；39.69%；30.01%；14.72%；5.02 | 8.72%；20.9%；26.99%；29.51%；30.18% | 241.16万；807.66万；1355.96万；1700.61万；1826.95万 | 2029年 | 0% | 30.18% | 1826.71万 | 11.47% | 15,111.00万 |
| 鑫泰科技 | 2024-2028 | -34.33%；0.99%； | 4.54%；4.52%；4.5%； | 9696.85万；9735.73万；9782.55万； | 2029年 | 0% | 4.49% | 9770.42万 | 9.2% | 62,197.41万 |
| 0.99%；0%；0% | 4.51%；4.49% | 9808.18万；9770.42万 | |||||||||
| 江西万弘 | 2024-2028 | -43.95%；18.75%；10.53%；9.52%；4.35% | 3.22%；3.46%；3.72%；3.95%；4.17% | 2198.33万；2800.66万；3332.44万；3872.42万；4264.70万 | 2029年 | 0% | 4.17% | 4,264.70万 | 10.4% | 21,616.94万 | |
| 浙江中杭 | 2024-2028 | 10.56%；12.24%；10.51；8.20%；7.25%； | 5.12%；5.83%；6.47%；6.68%；7.04% | 3057.31万；3909.63万；4792.40万；5360.19万；6051.92万 | 2029年 | 0% | 7.04% | 6051.92万 | 11.9% | 14,428.00万 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 否 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用