铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司董事会
独立董事2023年度述职报告
述职人：黄鹏
本人作为铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，也维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023年度本人履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄鹏：男，汉族，1977年10月出生，法律硕士，北京金诚同达律师事务所高级合伙人。2005年6月至2007年7月，任北京康达律师事务所律师；2007年7月至2014年6月，任北京德恒律师事务所律师；2014年6月至2017年5月，任北京中银（沈阳）律师事务所合伙人；2017年5月至今，任北京金诚同达律师事务所高级合伙人；2017年12月28日至2023年9月6日任铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
本人于2023年9月6日因公司董事会换届改选离任，在2023 年担任独立董事期间，本人依规出席董事会会议 、董事会专门委员会会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
2023年任职期间，本人出席了公司召开的 6次董事会会议，本人对 2023 年历次董事会审议的议案均投出同意票。具体出席情况如下：
| 参加董事会会议情况 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 |
| 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 参加股东大会会议情况 | |||||
| 召开次数 | 出席次数 | ||||
| 3 | 0 | ||||
（二）出席董事会专门委员会会议情况
| 会议类别 | 2023年任职期间召开次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 董事会战略委员会会议 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 董事会审计委员会会议 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 董事会薪酬与考核委员会会议 | 1 | 1 | 0 | 0 |
作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，对会议审议的各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权等情况，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行审核。
作为第十一届董事会战略委员会、审计委员会成员，本人按照《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司2023年度经营计划、2023年发展所需的资金计划进行审议；参加审计委员会会议，对董事会审计委员会会议审议的各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权等情况；根据公司实际情况，对公司内部审计工作进行监督检查，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对定期报告、续聘会计师事务所等事项进行认真审阅，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年3-4月，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所就2022年年报审计进行积极沟通，与年审会计师事务所就年审工作计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）维护投资者合法权益情况
2023 年任职期间，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的财
务专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
2023 年任职期间，本人充分利用参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议等会议的时机，通过现场沟通、通讯等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。在董事会会议、独立董事专门会议等会议召开前，公司能及时向独立董事报送会议资料以供审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2023 年任职期间，重点关注事项如下：
（一）关联交易事项
2023年任职期间，公司未发生提交董事会审议的关联交易事项，对于日常发生的各项关联交易，均为正常生产经营需要，交易价格公平合理，符合市场化原则，符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害广大中小股东利益的情况。
（二）对外担保情况
2023 年任职期间，公司的对外担保主要系公司为二级全资子公司（现为控股子公司）借款展期提供的担保，有利于促进子公司经营发展，并缓解其资金压力，审批程序符合相关规定，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2023 年任职期间，公司除为全资子公司贷款事项提供担保以外，无对外担保事项。
（三）资金占用情况
2023 年任职期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相占用公司资金的情形。
（四）定期报告事项
2023 年任职期间，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司 2022 年年度报告》《公司 2023 年第一季度报告》《公司2023 年半年度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司 2022 年年度报告》经公司 2022 年度股东大会审议批准，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）提名董事候选人事项
2023 年任职期间，经公司第十一届董事会提名委员会审查通过，公司第十一届董事会提名刘建立先生、杨宇先生、侯强先生、冉然先生、任万鹏先生及张潇潇女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人，提名肖和勇先生、张军洲先生及李哲先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，提交公司 2023 年度第二次临时股东大会选举通过。前述非独立董事、独立董事候选人的提名程序、选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（六）信息披露的执行情况
公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整，简洁清晰，通俗易懂，切实保障广大投资者的知情权。
（七）利润分配情况
2023年任职期间，公司董事会提出了2022年度不进行利润分配和公积金转增股本的方案，该方案获公司2022年度股东大会批准。公司2022年度不进行利润分配，充分考虑了公司的实际经营情况与财务状况，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定。
（八）续聘会计师事务所事项
2023年任职期间，独立董事对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前认可，该议案经公司第十一届董事会第十五次会议和2022年度股东大会审议
通过，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。公司续聘会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》有关规定。
（九）内部控制的执行情况
2023 年任职期间，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，公司健全而有效的控制制度，符合公司运营需要，保证了公司各项业务活动安全高效运行。
四、总体评价和建议
2023 年任职期间，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议，仔细、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：黄鹏2024 年 4 月 24 日