证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2024-029
锦州永杉锂业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2024年4月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2024年4月25日15时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由杨峰先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《锦州永杉锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于2023年度总经理工作报告的议案》
鉴于公司即将召开2023年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司总经理就2023年度的工作形成了报告。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
鉴于公司即将召开2023年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的约定，公司董事会就2023年度的工作形成了报告。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
三、《关于2023年年度报告及年报摘要的议案》
鉴于公司即将召开2023年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规以及
《公司章程》的规定，公司已编制了《锦州永杉锂业股份有限公司2023年年度报告》及《锦州永杉锂业股份有限公司2023年年度报告摘要》。公司第五届审计委员会一致同意通过本议案。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
四、《关于2023年度财务决算报告的议案》
鉴于公司即将召开2023年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司草拟了2023年度财务决算报告。公司第五届审计委员会一致同意通过本议案。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
五、《关于续聘公司2024年度外部审计机构的议案》
经公司研究决定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的外部审计机构，对公司2024年合并报表进行审计并出具审计报告。
会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司提请股东大会授权董事会根据大华会计师事务所2024年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2024年度会计审计费用和内控审计费用。
公司第五届审计委员会一致同意通过本议案。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
六、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照内部控制制度展开各项工作。根据2023年公司内部控制情况编制《2023年度内
部控制评价报告》。公司第五届审计委员会一致同意通过本议案。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司2024年度预算的议案》
为进一步提高公司整体管理水平和经济效益，防范经营风险，实现经营目标，公司根据国家有关财经法规、制度规定，结合公司实际情况，根据日常经营需要，制定了2024年度预算。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》以及公司财务管理制度等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关的政策要求，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试。经测试，拟对公司截至2023年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备，对部分应收账款进行核销。
本次计提资产减值准备的范围包括应收账款、其他应收款以及存货等，明细如下：
单位：元
| 项目 | 明细科目 | 本年计提或转回 | 减：所得税影响额 | 减：少数股东损益影响（税后） | 影响合并报表净利润减少额 |
| 信用减值损失 | 应收账款坏账准备 | -6,330,602.85 | -798,550.52 | -966,031.98 | -4,566,020.35 |
| 其他应收款坏账准备 | 1,607,298.71 | 255,109.11 | 258,262.72 | 1,093,926.88 | |
| 资产减值损失 | 存货跌价准备 | 468,140,199.39 | 70,221,029.91 | 16,948,854.25 | 380,970,315.23 |
| 合计 | 463,416,895.25 | 69,677,588.50 | 16,241,084.99 | 377,498,221.76 | |
公司报告期对应收款项、其他应收款、存货等计提减值准备，对2023年公司经营成果的影响为：减少合并报表归属母公司股东净利润37,749.82万元。
公司本次计提资产减值准备是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备后，能更
加公允地反映公司资产状况和经营成果。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度出现亏损，为保证公司持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司章程》的相关规定，公司2023年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会通过。
十、《关于增加期货套期保值业务业务品种及交易额度的议案》公司于2023年8月30日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，公司及控股子公司通过境内期货交易所开展碳酸锂的期货套期保值业务，投入保证金不超过人民币5,000万元，任一交易日持有的最高合约（单边）价值不超过人民币50,000万元。
目前公司锂盐业务主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，生产经营过程中需要纯碱和烧碱作为重要原材料。为降低原材料价格波动给公司带来的经营风险，保持公司经营业绩持续、稳定，公司拟增加套期保值业务业务品种及交易额度，增加纯碱和烧碱的商品期货套期保值业务，同时增加保证金人民币5,000万元。本次增加完成后，公司及控股子公司将开展纯碱、烧碱与原有的碳酸锂期货套期保值业务，合计投入保证金不超过人民币10,000万元，任一交易日持有的最高合约（单边）价值不超过人民币100,000万元，上述额度在有效期限内可循环滚动使用。交易期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十一、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司控股子公司湖南永杉锂业有限公司（以下简称“永杉锂业”）2024年度
日常关联交易预计金额和类别如下：
永杉锂业预计在2024年向关联方巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司销售锂盐产品，预计发生额30,000万元;预计在2024年向关联方巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司采购原材料，预计发生额20,000万元。与关联方发生的关联交易，属于正常经营往来，定价以市场公允价为基础，遵循公平、公开、公正的原则，不存在利益输送、损害股东利益等现象。公司董事杨峰为巴斯夫杉杉电池材料有限公司董事，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
公司第五届独立董事专门会议一致同意通过本议案。
应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会通过。
十二、《关于使用自有资金开展理财投资的议案》
在保证公司正常经营所需资金需求的前提下，公司及控股子公司拟使用自有资金进行适度投资，旨在拓宽公司财务投资渠道，提高自有资金使用效率，为公司和股东创造更大的收益。公司及控股子公司的闲置自有资金，在投资期限内任一时点投资管理余额合计不超过人民币30,000万元（含本数），在上述额度内，资金可滚动使用。资金的投资授权范围为理财产品、结构性存款产品、基金产品。交易期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司 | 30,000万元 | 20 | 2,458.40万元 | 10,816.14万元 | 6.01 | 2023年度锂盐行业价格已大幅调整，预计2024年市场产能释放，供需关系将有所变化，在客户加大业务量的情况下，预计涉及交易金额将会增加。 |
| 向关联方采购原材料 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司 | 20,000万元 | 10 | 0 | 6,861.83万元 | 5.26 |
十三、《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因第二个解除限售期业绩考核不达标，公司拟对10名激励对象所持309万股限制性股票予以回购注销，经调整后本次回购价格为9.32元/股，总回购款金额为28,798,800元（未含利息）。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
公司董事杨峰、李立、卢妙丽为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十四、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因公司第二个行权期业绩考核不达标，公司将对激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权合计265.9万份予以注销。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十五、《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人员、核心骨干人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟实施股票期权激励计划。公司董事杨峰、卢妙丽为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。公司第五届薪酬与考核委员会一致同意通过本议案。应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十六、《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规和公司实际情况，公司制定了《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事杨峰、卢妙丽为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
公司第五届薪酬与考核委员会一致同意通过本议案。
应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十七、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本次股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的有关事项。
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格/回购价格；
（2）确定本次股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
授出权益，并办理授出权益所必需的全部事宜；
（3）对激励对象行使权益的资格与条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行使权益的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权与限制性股票数量、行权价格、授予价格/回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会按照股权激励计划规定的原则和方式，对股票期权额度和限制性股票额度及各激励对象分配数量进行相应的调整；
（6）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（7）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（9）为股权激励计划的实施委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；
（10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与股权激励计划有效期一致。
公司董事杨峰、卢妙丽为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
公司第五届薪酬与考核委员会一致同意通过本议案。
应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十八、《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事和高级管理人员的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，公司2024年度董事、高级管理人员薪酬计划如下：
公司独立董事薪酬为每年12.00万元（税前）；公司非独立董事以公司员工身份领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取董事薪酬；公司高级管理人员按公司薪酬体系核算，薪酬由月工资和年终绩效奖金构成。
该项议案分项表决，每项关联董事回避表决。
18.1、《关于董事长兼总经理杨峰薪酬的议案》，表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，杨峰回避表决。
18.2、《关于非独立董事李立薪酬的议案》，表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，李立回避表决。
18.3、《关于非独立董事、副总经理、财务总监卢妙丽薪酬的议案》，表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，卢妙丽回避表决。
18.4、《关于非独立董事兼董事会秘书张韬薪酬的议案》，表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，张韬回避表决。
18.5、《关于独立董事戴继雄薪酬的议案》，表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，戴继雄回避表决。
18.6、《关于独立董事谢佑平薪酬的议案》，表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，谢佑平回避表决。
18.7、《关于独立董事包晓林薪酬的议案》，表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，包晓林回避表决。
公司第五届薪酬与考核委员会一致同意通过本议案。
议案中涉及董事薪酬部分内容尚需股东大会审议通过。
十九、《关于公司董事会对2023年度独立董事独立性自查情况专项意见的议
案》经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系。
独立董事回避表决该项议案。应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2023年年度股东大会，会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州永杉锂业股份有限公司董事会
2024年4月26日