证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：临2024-030
锦州永杉锂业股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
1、2022年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）及其他相关议案发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022年3月23日至2022年4月2日，公司在内部办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月30日，公司监事会发表了《锦州吉翔钼业股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次激励计划激励对象名单调整等事项出具了核查意见，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市海勤律师事务所出席并见证本次股东大会。
5、2022年5月23日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单调整及首次授予权益事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予权益发表了独立财务顾问意见。
6、2022年5月31日和2022年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别办理完成了限制性股票和股票期权的授予登记工作，向30名激励对象授予合计5,900,000份股票期权、向11名激励对象授予合计10,600,000股限制性股票。
7、2023年5月8日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及调整相关权益价格的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意意见，监事会出具了核查意见，
北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见。
8、2023年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了预留股票期权的授予登记工作，向20名激励对象授予合计3,500,000份股票期权。
9、2023年5月31日，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，限制性股票激励计划首次授予对象共11人，该11名激励对象全部达成第一个解除限售期解除限售条件，第一期可解除限售的限制性股票的数量为4,240,000股，于当日解除限售上市流通。本次激励计划首次授予部分中6名激励对象因个人原因离职，公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划中共计50万份股票期权于当日完成注销。
10、2023年7月5日，本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足。股票期权激励计划首次授予对象共30人，其中6名激励对象因离职不再符合行权条件，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。其余24名激励对象达成第一个行权期行权条件，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,160,000份，当日为行权起始日。
11、2024年3月22日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司10名激励对象离职已不符合激励条件，公司对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计142.2万份予以注销；公司1名激励对象离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票180,000股。
二、本次注销部分股票期权的情况
（一）公司业绩不达标进行注销
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因公司第二个行权期业绩考核不达标，公司将对合计265.9万份已获授但尚未获准行权的股票期权予以注销。
（二）注销与调整结果
本次注销的股票期权数量为265.9万份，其中首次授予的股票期权但尚未行权部分为110.4万份，占公司首次授予的股票期权总数的18.71%；预留授予的股票期权但尚未行权部分为155.5万份，占公司预留授予的股票期权总数的44.43%。本次注销后，首次授予已获授但尚未行权的期权数量由220.8万份调整为110.4万份；预留授予已获授但尚未行权的期权数量由311万份调整为155.5万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
四、监事会发表的核查意见
公司监事会认为：
根据《草案》，因公司第二个行权期业绩考核不达标，公司注销授予的股票期权，符合《管理办法》及《草案》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《草案》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。
五、公司薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会认为：
根据《草案》，因公司第二个行权期业绩考核不达标，公司本次注销授予的股票期权，符合《管理办法》及《草案》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《草案》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。公司薪酬与考核委员同意公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。
六、法律意见书的结论意见
北京市海勤律师事务所就本次注销出具了法律意见，其结论性意见如下：
公司本次注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《草案》的规定。
特此公告。
锦州永杉锂业股份有限公司董事会
2024年4月26日