证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2024-040
锦州永杉锂业股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2024年4月25日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席袁思迦女士主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《锦州永杉锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
一、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》
鉴于公司即将召开2023年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的规定，公司监事会就2023年度的工作形成了报告。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
二、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》
鉴于公司即将召开2023年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的规定，公司草拟了2023年度财务决算报告。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
三、审议《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》
鉴于公司即将召开2023年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的规定，公司已编制了《锦州永杉锂业股份有限公司2023年年度报
告》及《锦州永杉锂业股份有限公司2023年年度报告摘要》。监事会审议通过上述定期报告并认为：
（1）公司2023年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等实际情况。
（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）保证公司2023年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
四、审议《关于续聘公司2024年度外部审计机构的议案》
经公司研究决定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的外部审计机构，对公司2024年合并报表进行审计并出具审计报告。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
五、审议《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照内部控制制度展开各项工作。根据2023年公司内部控制情况编制《锦州永杉锂业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于公司2023年度预算的议案》
为进一步提高公司整体管理水平和经济效益，防范经营风险，实现经营目标，公司根据国家有关财经法规、制度规定，结合公司实际情况，根据日常经营需要，制定了2023年度预算。应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》以及公司财务管理制度等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关的政策要求，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试。经测试，拟对公司截至2023年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备，对部分应收账款进行核销。
本次计提资产减值准备的范围包括应收账款、其他应收款以及存货等，明细如下：
单位：元
| 项目 | 明细科目 | 本年计提或转回 | 减：所得税影响额 | 减：少数股东损益影响（税后） | 影响合并报表净利润减少额 |
| 信用减值损失 | 应收账款坏账准备 | -6,330,602.85 | -798,550.52 | -966,031.98 | -4,566,020.35 |
| 其他应收款坏账准备 | 1,607,298.71 | 255,109.11 | 258,262.72 | 1,093,926.88 | |
| 资产减值损失 | 存货跌价准备 | 468,140,199.39 | 70,221,029.91 | 16,948,854.25 | 380,970,315.23 |
| 合计 | 463,416,895.25 | 69,677,588.50 | 16,241,084.99 | 377,498,221.76 | |
公司报告期对应收款项、其他应收款、存货等计提减值准备，对2023年公司经营成果的影响为：减少合并报表归属母公司股东净利润37,749.82万元。
公司本次计提资产减值准备是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度出现亏损，为保证公司持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司章程》的相关规定，公司2023年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
九、审议《关于增加期货套期保值业务业务品种及交易额度的议案》
公司于2023年8月30日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，公司及控股子公司通过境内期货交易所开展碳酸锂的期货套期保值业务，投入保证金不超过人民币5,000万元，任一交易日持有的最高合约（单边）价值不超过人民币50,000万元。
目前公司锂盐业务主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，生产经营过程中需要纯碱和烧碱作为重要原材料。为降低原材料价格波动给公司带来的经营风险，保持公司经营业绩持续、稳定，公司拟增加套期保值业务业务品种及交易额度，增加纯碱和烧碱的商品期货套期保值业务，同时增加保证金人民币5,000万元。本次增加完成后，公司及控股子公司将开展纯碱、烧碱与原有的碳酸锂期货套期保值业务，合计投入保证金不超过人民币10,000万元，任一交易日持有的最高合约（单边）价值不超过人民币100,000万元，上述额度在有效期限内可循环滚动使用。交易期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十、审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司控股子公司湖南永杉锂业有限公司（以下简称“永杉锂业”）2024年度日常关联交易预计金额和类别如下：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司 | 30,000万元 | 20 | 2,458.40万元 | 10,816.14万元 | 6.01 | 2023年度锂盐行业价格已大幅调整，预计2024年市场产能释放，供需关系将有所变化，在客户加大业务量的情况下，预计涉及交易金额将会增加。 |
| 向关联方采购原材 | 巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其 | 20,000万元 | 10 | 0 | 6,861.83万元 | 5.26 |
永杉锂业预计在2024年向关联方巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司销售锂盐产品，预计发生额30,000万元;预计在2024年向关联方巴斯夫杉杉电池材料有限公司及其子公司采购原材料，预计发生额20,000万元。与关联方发生的关联交易，属于正常经营往来，定价以市场公允价为基础，遵循公平、公开、公正的原则，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十一、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司监事的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，公司2024年度监事薪酬计划如下：
公司监事以公司员工身份领取岗位薪酬，按公司薪酬体系核算，不另外领取监事薪酬。
该项议案分项表决，每项关联监事回避表决。
11.1、《关于监事会主席袁思迦薪酬的议案》，表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对，袁思迦回避表决。
11.2、《关于监事侍孝云薪酬的议案》，表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对，侍孝云回避表决。
11.3、《关于职工监事王东薪酬的议案》，表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对，王东回避表决。
十二、《关于使用自有资金开展理财投资的议案》
在保证公司正常经营所需资金需求的前提下，公司及控股子公司拟使用自有资金进行适度投资，旨在拓宽公司财务投资渠道，提高自有资金使用效率，为公司和股东创造更大的收益。公司及控股子公司的闲置自有资金，在投资期限内任一时点投资管理余额合计不超过人民币30,000万元（含本数），在上述额度内，资金可滚动使用。资金的投资授权范围为理财产品、结构性存款产品、基金产品。交易期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
| 料 | 子公司 |
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因第二个解除限售期业绩考核不达标，公司拟对10名激励对象所持309万股限制性股票予以回购注销，经调整后本次回购价格为9.32元/股，总回购款金额为28,798,800元（未含利息）。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十四、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因公司第二个行权期业绩考核不达标，公司将对激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权合计265.9万份予以注销。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十五、《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人员、核心骨干人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟实施股票期权激励计划。
监事会认为：
1、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
2、列入公司本次股权激励计划的激励对象人员具备《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的资格，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十六、《关于<锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规和公司实际情况，公司制定了《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
监事会认为：《考核管理办法》的制定有利于保障公司《激励计划（草案）》的顺利实施与规范运行，且其考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励约束效果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》等相关规定。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
十七、《关于核实公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》
按照《管理办法》等有关规定，公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。经核查，与会监事一致认为：
公司根据《激励计划（草案）》确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券
交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议《激励计划（草案）》前5日披露对激励对象名单的审核意见及对其公示情况的说明。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州永杉锂业股份有限公司监事会
2024年4月26日