证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2024-036
锦州永杉锂业股份有限公司关于回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司因第二个解除限售期业绩不达标，拟对10名激励对象所持309万股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2022年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）及其他相关议案发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022年3月23日至2022年4月2日，公司在内部办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月30日，公司监事会发表了《锦州吉翔钼业股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次激励计划激励对象名单调整等事项出具了核查意见，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市海勤律师事务所出席并见证本次股东大会。
5、2022年5月23日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单调整及首次授予权益事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予权益发表了独立财务顾问意见。
6、2022年5月31日和2022年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别办理完成了限制性股票和股票期权的授予登记工作，向30名激励对象授予合计5,900,000份股票期权、向11名激励对象授予合计10,600,000股限制性股票。
7、2023年5月8日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及调整相关权益价格的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意意见，监事会出具了核查
意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见。
8、2023年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了预留股票期权的授予登记工作，向20名激励对象授予合计3,500,000份股票期权。
9、2023年5月31日，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，限制性股票激励计划首次授予对象共11人，该11名激励对象全部达成第一个解除限售期解除限售条件，第一期可解除限售的限制性股票的数量为4,240,000股，于当日解除限售上市流通。本次激励计划首次授予部分中6名激励对象因个人原因离职，公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划中共计50万份股票期权于当日完成注销。
10、2023年7月5日，本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足。股票期权激励计划首次授予对象共30人，其中6名激励对象因离职不再符合行权条件，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。其余24名激励对象达成第一个行权期行权条件，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,160,000份，当日为行权起始日。
11、2024年3月22日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司10名激励对象离职已不符合激励条件，公司对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计142.2万份予以注销；公司1名激励对象离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票180,000股。
二、本次回购注销股份的原因、数量、价格与资金来源
（一）回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司第二个解除限售期业绩未达标，解除限售条件未成就，公司将依据《管理办法》规定，回购注销10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票309万
股。
（二）回购数量及价格
公司10名激励对象依据本次激励计划获授限制性股票3,090,000股，授予价格为9.72元/股。
2023年5月，公司实施了2022年权益分派方案：以公司总股本518,650,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元人民币（含税），不以公积金转增股本。
根据《草案》规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，经调整后本次回购价格为9.32元/股，回购注销数量为3,090,000股，总回购款金额为28,798,800元（未含利息）。
（三）本次回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。
本次回购注销符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由518,470,649股减少至515,380,649股，公司注册资本也将由518,470,649元减少至515,380,649元。
公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 占总股本 | 股份数量（股） | 股份数量 | 占总股本 | |
| （股） | 比例（%） | （股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 6,180,000 | 1.19 | -3,090,000 | 3,090,000 | 0.60 |
| 二、无限售条件股份 | 512,290,649 | 98.81 | 0 | 512,290,649 | 99.40 |
| 三、股份总数 | 518,470,649 | 100.00 | -3,090,000 | 515,380,649 | 100.00 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、公司薪酬与考核委员会意见
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的合法利益。公司薪酬与考核委员会一致同意公司本次回购注销相关事宜。
六、监事会意见
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的合法利益。公司全体监事一致同意公司本次回购注销相关事宜。
七、律师出具的法律意见
《北京市海勤律师事务所关于锦州永杉锂业股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》中记载，律师认为，本次回购注销部分限制性股票的价格调整及回购事项符合《管理办法》以及《草案》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、法律意见书。
锦州永杉锂业股份有限公司董事会
2024年4月26日