顾地科技股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
二零二四年四月
顾地科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度
第一章 总则第一条 为强化顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《顾地科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名或以上董事组成，各成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占1/2以上且其中1名独立董事须为会计专业人士。由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支
持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（六）对重大关联交易进行审计；
（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（八）提名内部审计部门的负责人，并由董事会任免。
（九）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第十一条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向股东大会报告。
第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十三条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向股东大会报告：
（一）公司对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十五条 相关人员应做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，主要包括以下方面：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）审计委员会履行职责所需要的其他相关资料。
第十六条 审计委员会会议对上述报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规及《公司章程》、《顾地科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定；
（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（五）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次，会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名独立董事委员主持。经出席会议的全体委员一致同意，可以豁免通知期限。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。在董事会、董事长、主任委员及两名以上本审计委员会委员提议时，应当召开审计委员会临时会议，审计委员会主任委员应当自接到提议后三日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票的表决权。
委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。第二十八条 本工作制度自董事会审议通过之日起执行。第二十九条 本工作制度由公司董事会负责解释及修订。