中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对科思科技2023年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票18,883,558.00股，每股发行价格为人民币106.04元，募集资金总额为人民币2,002,412,490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91,795,770.67元后，实际募集资金净额为1,910,616,719.65元。截至2020年10月15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第ZA90584号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。
（二）募集资金使用和结余情况
2020年10月15日，公司募集资金账户初始存放金额192,456.05万元。
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金金额为96,562.73万元，其中以前年度使用募集资金金额为69,660.89万元（含置换预先投入金额、超募资金永久补充流动资金），账户利息净收入7,205.14万元；本年度，公司使用募
集资金金额为26,901.84万元，其中超募资金永久补充流动资金18,000.00万元，存入回购专用证券账户的超募资金3,800.00万元，账户利息净收入2,930.12万元，未使用闲置募集资金购买理财产品。截至2023年12月31日，募集资金账户余额为104,648.49万元。具体如下表：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 191,061.67 |
| 截至期初募集资金专户余额 | 128,620.33 |
| 加：募集资金利息收入 | 2,930.12 |
| 理财产品利息收入 | |
| 尚未支付的发行费用 | |
| 减：募投项目已投入金额（不含支付的发行费用） | 5,099.46 |
| 补充流动资金 | 18,002.38 |
| 募集资金置换预先投入金额（不含置换预先投入的发行费用） | |
| 手续费支出 | 0.13 |
| 存入回购专用证券账户的超募资金金额 | 3,800.00 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 104,648.49 |
| 其中：专户存款余额 | 104,648.49 |
| 定期存款余额 | |
| 理财产品余额 |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科思科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金监管协议情况
根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户储存制度，并于2020年10月19日与保荐机构中天国富证券有限公司及招商银行股份有限公司深圳云城支行签署了《募集资金三方监管协议》。2021年12月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体由科思科技变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”）。2022年4月1日，高芯思通开立“研发技术中心建设项目’之芯片相关业务”募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构中天国富证券有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金四方监管协议》，对“‘研发技术中心建设项目’之芯片相关业务”募集资金的存放和使用情况进行监管。
上述监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金账户的开立情况如下：
| 开户人（账户名称） | 开户银行 | 账户 |
| 深圳市科思科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳云城支行 | 955106661688788 |
| 深圳市科思科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳云城支行 | 955106673688788 |
| 深圳市科思科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳云城支行 | 955106652688788 |
| 深圳市科思科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳云城支行 | 955101016688788 |
| 深圳高芯思通科技有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳云城支行 | 755934690510616 |
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 招商银行股份有限公司深圳云城支行 | 955106661688788 | 5,355.09 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司深圳云城支行 | 955106673688788 | 51,890.21 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司深圳云城支行 | 955106652688788 | 47,402.67 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司深圳云城支行 | 955101016688788 | 0.00 | 已注销 |
| 招商银行股份有限公司深圳云城支行 | 755934690510616 | 0.52 | 活期存款 |
| 银行名称 | 账号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 合计 | 104,648.49 |
截至2023年12月31日，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》正常履行，不存在其他问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年11月30日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币3,263.14万元，其中预先投入建设项目费用为3,263.14万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明》（信会师报字【2020】第ZA90597号）。公司于2020年12月25日已完成资金置换。
除上述募集资金置换外，公司不存在其他募集资金先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部
分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，并于2021年5月13日经公司2020年年度股东大会审议通过。
公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，并于2022年5月19日经公司2021年年度股东大会审议通过。
公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，并于2023年5月23日经公司2022年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）超募资金存入回购专用证券账户的情况
公司于2023年8月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份将在未来事宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过55元/股（含），回购的资金总额不低于人民币3,300万元（含），不超过人民币5,500万元（含），回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2023年12月31日已从公司超募资金银行账户累计转出3,800万元存入回购专用证劵账户。
（八）节余募集资金使用情况
鉴于“补充流动资金项目”募集资金已使用完毕，公司注销招商银行股份有限公司深圳云城支行账户（账号：955101016688788），并将节余募集资金2.38
万元补充公司流动资金。
除上述节余募集资金用于补充公司流动资金外，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2021年12月22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体由深圳市科思科技股份有限公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司，并同意公司以增资的方式向深圳高芯思通科技有限公司提供3,156万元募集资金，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于2022年4月15日完成了对深圳高芯思通科技有限公司的增资。
公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司调整研发技术中心建设项目的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至2025年12月。公司于2023年11月8日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司调整电子信息装备生产基地建设项目的实施地点，由广东省深圳市拟变更至江苏省南京市，并将该项目达到预定可使用状态的期限延长至2026年12月。
截至2023年底，“研发技术中心建设项目”累计投入募集资金18,760.35万元，该募投项目内部投资构成“应用开发”中非芯片业务投资方向已达计划使用金额，截至本报告披露日，该募投项目内部投资构成“应用开发”中非芯片业务投资方向仍继续使用该募投项目募集资金投入，但“应用开发”全部投资方向（包括芯片业务及非芯片业务）累计投资金额及比例仍在原投资计划范围内。鉴于“研发技术中心建设项目”实际建设需要，公司拟调整该项目内部投资结构，减少土地及房产类固定资产的投资规模，并调增该项目的应用开发投入。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，募集资金使用和披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：科思科技2023年募集资金的存放和使用总体符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐机构对科思科技2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：深圳市科思科技股份有限公司 2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 191,061.67 | 本年度投入募集资金总额 | 26,901.84 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 96,562.73 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 研发技术中心建设项目 | 否 | 66,526.68 | 不适用 | 66,526.68 | 5,099.46 | 18,760.35 | -47,766.33 | 28.20 | 筹建中 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 电子信息装备生产基地建设项目 | 否 | 44,154.93 | 不适用 | 44,154.93 | - | - | -44,154.93 | - | 筹建中 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金项目 | 否 | 20,000.00 | 不适用 | 20,000.00 | 2.38 | 20,002.38 | 2.38 | 100.01 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 130,681.61 | 不适用 | 130,681.61 | 5,101.84 | 38,762.73 | -91,918.88 | 29.66 | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||
| 永久补充流动资金 | 否 | 不适用 | 不适用 | 18,000.00 | 0.00 | 18,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 不适用 | 不适用 | 18,000.00 | 0.00 | 18,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 不适用 | 不适用 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 存入回购专用证券账户的超募资金金额 | 否 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 3,800.00 | 3,800.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 21,800.00 | 57,800.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 130,681.61 | 不适用 | 不适用 | 26,901.84 | 96,562.73 | - | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 研发技术中心建设项目：受客户需求变化及供应链影响，公司将项目建设期延长至2025年12月； 电子信息装备生产基地建设项目：为满足业务拓展和生产基地布局的战略需求，综合考虑到未来市场环境和建设成本，公司将项目实施地点由深圳市调整为南京市，项目建设期延长至2026年12月 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年11月30日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币3,263.14万元，其中预先投入建设项目费用为3,263.14万元。本公司于2020年12月25日完成资金置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，并于2021年5月13日经公司2020年年度股东大会审议通过。 公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况 | |||||||||||
| 下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，并于2022年5月19日经公司2021年年度股东大会审议通过。 公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币180,000,000.00元永久补充流动资金，并于2023年5月23日经公司2022年年度股东大会审议通过。 | |||
| 超募资金存入回购专用证券账户 | 公司于2023年8月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份将在未来事宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过55元/股（含），回购的资金总额不低于人民币3,300万元（含），不超过人民币5,500万元（含），回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2023年12月31日已从公司超募资金银行账户累计转出3,800万元存入回购专用证券账户。 | ||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | “补充流动资金项目”节余募集资金2.38万元，主要是利息收入，已补充公司流动资金。 | ||
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2021年12月22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司将“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务实施主体由深圳市科思科技股份有限公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司，并同意公司以增资的方式向深圳高芯思通科技有限公司提供3,156万元募集资金，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于2022年4月15日完成了对深圳高芯思通科技有限公司的增资。 公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司调整研发技术中心建设项目的内部投资结构,减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至2025年12月。 公司于2023年11月8日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司调整电子信息装备生产基地建设项目的实施地点，由广东省深圳市拟变更至江苏省南京市，并将该项目达到预定可使用状态的期限延长至2026年12月。 截至2023年底，“研发技术中心建设项目”累计投入募集资金18,760.35万元，该募投项目内部投资构成“应用开发”中非芯片业务投资方向已达计划使用金额，截至本报告披露日，该募投项目内部投资构成“应用开发”中 | ||
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
郭增 刘铁强
中天国富证券有限公司
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