顾地科技股份有限公司
总经理工作细则
二零二四年四月
顾地科技股份有限公司总经理工作细则
第一章 总 则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，保证公司经理层班子认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理机构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本细则。第二条 本公司依法设置总经理，总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，向董事会报告工作，以公司经营绩效对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格、职权与任免程序第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通和熟悉本行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）为履行总经理职责应当具备的其它条件。
第四条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其它情形。
公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现前款规定情形的，公司解除其职务。
第五条 总经理由董事会聘任和解聘，对公司和董事会负责，在董事会的领导下行使下列职权：
（一）全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营预算和年度投资项目计划，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，内部控制体系及风险管控体系建设方案，经董事会批准后组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度，经董事会批准后组织实施；
（五）制定公司的具体规章，并督促、检查制度、规章的执行情况；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，经与董事长协商后确定副总经理分工范围，并决定其具体职责，报公司董事会备案。
（七）向董事会提名控股企业的董事、监事人选，推荐控股企业高级管理人员，参股企业的董事、监事人选；拟定全资子公司、控股子公司的经营责任制方案；
（八）拟订公司年度财务预算、决算方案、年度内部风险控制自我评价报告；
（九）决定金额低于董事会审批权限的关联交易；
（十）签发日常行政、业务等文件；
（十一）审批公司日常经营管理中预算内的各项费用支出；审批因经营业务需要单笔不超过20万元的预算外各项费用支出。
（十二）拟订公司下属全资企业的设立、合并兼并、租赁、承包、分立、股份制改造、破产、解散、清算、拍卖等重大事项的方案；
（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；审批公司工资、奖金的发放事项。
（十四）根据公司章程、财务管理制度等规定的总经理权限，审批公司与下属全资子公司之间的内部借款及公司日常生产经营的对外结算和支付事项；
（十五）签订公司日常生产经营相关的购销合同，根据工作需要总经理也可授权公司相关业务负责人签订该等合同；但根据法律、行政法规或部门规章需由董事会或股东大会批准的除外；日常经营以外的其他合同由公司法定代表人或董事会、股东大会书面委托的授权代表签署；
（十六）出席、列席董事会会议，并可以提议召开董事会临时会议；
（十七）主持召开总经理办公会议；
（十八）公司章程或董事会授予的其它职权。
第六条 公司董事会授权，总经理可行使以下固定资产购置、固定资产处置，并与财务总监实行联签审批制。当总经理与财务总监联签意见不一致时，应报告董事会审议决定。
（一） 固定资产购置权限
审批经董事会批准的专项固定资产购置相关的具体事项；对董事会仅批准投资预算总额但具体投资报告未经董事会通过的项目，总经理在实施该预算时，单笔数额在200万元以上的固定资产购置合同，需依照法律、法规及章程报董事会、股东大会审批；
（二） 固定资产处置权限
1、依照法律、法规及章程的规定，审批正常使用已到使用年限，且按政策
规定应报废的固定资产处置事项；
2、依照法律、法规及章程的规定，审批未到使用年限而报废的单笔价值在20万元以内的固定资产处置事项。第七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期为三年，可连聘连任。第八条 公司设副总经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
第九条 总经理无论因何种原因离任，离任前均应接受董事会对其任期内经营状况进行审计。总经理如果在任期届满以前提出辞职，必须提前3个月向公司董事会递交辞职报告，经董事会批准并完成任职期间经济责任审计后方可离任。
第三章 总经理及其他高管人员的职责、义务
第十条 总经理应履行下列职责：
（一）遵守有关法律法规和规章，依法经营，坚持公开、公平、公正的原则，维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）执行董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得违背董事会决议，不得越权行使职权；
（三）全权负责公司生产经营管理工作。
（四）总经理因故无法履行职责时，应指定副总经理代行其职责。
第十一条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它忠实义务。总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务：
（一）应当如实向董事会、监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它勤勉义务。
第十四条 总经理实行以下书面报备制度：
（一）其亲属在公司各部门任主要负责人；
（二）其亲属担任所属企业主要负责人；
第十五条 副总经理作为经理层班子成员和总经理的助手，受总经理委托分管分工的工作，对总经理负责，履行下列职责并行使相应职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意见；
（三）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在总经理授权的范
围内全面负责主管的各项工作及承担相应的责任，并定期就其所分管的业务和日常工作向总经理报告；
（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签发有关业务文件；
（五）负责制订和完善主管工作相关的业务政策、管理制度和业务流程并监督相关部门的实施情况；
（六）负责与相关政府部门的联络及同行业交流；
（七）负责主管工作范围内的风险识别和控制；
（八）有责任加强主管工作范围内专业人才队伍的建设和整体素质的提升；
（九）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及出席人员，并将会议结果报告总经理；有权提议召开总经理办公会议；
（十）完成经理层班子和总经理交办的其它工作事项。
第十六条 公司财务总监履行下列具体职责并行使相应职权：
（一）列席公司董事会会议，参加公司总经理办公会议和其它会议；
（二）参与制订公司重大生产经营计划、资金使用计划、投融资计划、年度预决算方案、薪酬分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案等；
（三）负责公司会计核算、财务运作、全面预算管理和年度审计、内部审计工作；
（四）负责制订公司财务管理制度并监督实施；
（五）对公司财务机构的设置和财务机构负责人的任免、考核、奖惩提出意见和建议；
（六）对公司改制、资产损失核销、资产评估、项目投资、贷款及担保、资产处置、所属企业产权变动等重大事项出具独立的审核意见。
（七）调阅与公司经营管理活动有关的文件、合同、资料，检查企业财务会计工作；必要时可召开有关会议或要求有关部门和人员作出说明和解释；
（八）对规定的相关事项，与董事长或总经理进行联签审批。
（九）向董事会报告公司内控制度、财务制度的执行情况。
第四章 总经理办公会议第十七条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，参加人员为总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。第十八条 总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除了应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开公司董事会临时会议；
（十）需要总经理办公会议审议的其它事项。
第十九条 会议召开的程序
（一）由公司总经办负责通知与会有关人员，通知的内容包括会议召开的时间、地点和议题；
（二） 总经理办公室须于会议召开3日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
（三）遇紧急情况时，总经理或其授权委托的副总经理有权在董事会已授权范围内对公司事务行使特别裁决权和处置权，事后及时在办公会议上说明情
况。
第二十条 参加总经理办公会议的人员一般包括总经理、副总经理、财务总监、总经理助理；总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。公司董事、董事会秘书等人员认为有必要时可以列席总经理办公会议，总经理认为有必要时也可以邀请前述人员列席总经理办公会议。第二十一条 参加总经理办公会议的副总经理、财务总监、总经理助理有权提出会议议题，是否列入办公会议审议事项由总经理决定。提出会议议题的应同时提供充分的相关材料。第二十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的方案时，应按规定程序事先听取工会和职代会的意见。第二十三条 公司副总经理、财务总监、总经理助理有权提请总经理召开专题会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料。是否召开由总经理决定。
第二十四条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总经理可在归纳后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理可决定不议或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。
第二十五条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由经理层班子负责实施，总经办及时督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经办负责收回。
第二十六条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得泄漏或传播密级会议内容和议定事项。
第二十七条 总经办负责会议的记录和归档保存工作， 会议记录包括以下内容：会议召开的时间、地点、主持人和出席人员；会议的议题；会议发言要点；会议决定的要点；记录人。第二十八条 总经理办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经主持会议的总经理或副总经理签署后，1日内应送达总经理、副总经理、财务总监和相关总经理助理、职能部门，并报备公司董事会、监事会；对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后才能实施。
第五章 总经理的报告制度
第二十九条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证报告的真实性。
第三十条 总经理向董事会报告的主要内容包括但不限于以下事项：
（一）定期报告，包括年度报告、半年度报告及季度报告、以及年度财务预算和决算报告等；
（二）公司年度、月度计划及预算实施情况、经营管理中存在的问题及对策；
（三）对公司董事会决议事项的执行情况；
（四）公司资产、资金的使用情况；
（五）公司资产保值、增值情况；
（六）公司主要经营指标的完成情况；
（七）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
（八）重大投资项目的进展情况；
（九）与股东发生关联交易的情况；
（十）公司内部控制体系建立与实施情况以及内部控制的自我评价报告；
（十一）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重大影响的事项；
（十二）董事会要求的其它事项。
第三十一条 总经理应向公司监事会报告下列事项：
（一）公司财务管理制度的执行情况；
（二）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（三）与股东发生关联交易的情况；
（四）公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
（五）监事会要求报告的其它事项。
第三十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事会，并同时通知董事长。第三十三条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。第三十四条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时将有关信息反馈给董事长。第三十五条 总经理必须保证所提供报告的真实性、准确性、完整性。
第六章 总经理的考核与奖惩
第三十六条 董事会根据所制定的公司高管人员薪酬管理制度和绩效考核方案对总经理、副总经理及其他高管进行考核与奖惩。
对总经理的考核，考核指标按照每年度董事会下达给经理层班子的各项主要经济指标进行确定，考核办法按公司相关制度、绩效考核方案、股东大会及董事会的决议执行。
对副总经理及其他高管的考核，由总经理根据公司年度经营发展目标和相关制度等，提出绩效考核方案，提交董事会薪酬与考核委员会审议，并经董事会批准后执行。
对董事会秘书、财务总监的考核，由董事长根据公司年度经营发展目标和相关制度等，提出绩效考核方案，提交董事会薪酬与考核委员会审议，并经董事会批准后执行。
第三十七条 总经理在任期内成绩显著，由董事会经绩效考核之后予以特别奖励，具体按董事会制定的绩效考核方案执行。
第三十八条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，致使公司遭受损失的，应当进行赔偿；发生下列情况的，经董事会或监事会决议给予处罚、行政处分或依法追究刑事责任或提起法律诉讼：
（一）因经营管理不善而造成公司重大损失或严重亏损的，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘；
（二）因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）在总经理授意或指使下，公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为，视情节轻重程度，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（四）对忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情况给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（五）由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，企业发生了重大安全事故，使公司财产或员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚，行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（六）犯有其它严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第三十九条 本细则经董事会会议通过后生效并实施。
第四十条 有下列情形之一的，必须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）董事会决定修改本细则。
第四十一条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、上市公司规范
性文件及公司章程执行。
第四十二条 本细则的解释权属公司董事会。