证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2024-019
顾地科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年4月25日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年4月19日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事9名，实际出席公司会议的董事9名，会议由董事长苏孝忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
详见公司《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议并通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
详见公司《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告》具体内容公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》具体内容公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过《关于2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
5、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，具体内容2024年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现营业收入932,755,602.91元，合并报表归属于母公司股东的净利润91,878,262.48元。详细内容参见《2023年年度报告》之“第二节”中“六、主要会计数据和财务指标”和“第十节 财务报告”。
议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为91,878,262.48
元，母公司实现净利润-127,244,604.09元。截止2023年12月31日，合并报表未分配利润余额为-658,268,166.20元，母公司未分配利润余额为-499,472,701.26元。鉴于以上原因，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等的有关规定，为保障公司后续日常经营资金周转，公司董事会拟定2023年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议并通过《2024年第一季度报告》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《2024年第一季度报告》具体内容公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。保荐机构浙商证券股份有限公司出具了专项核查意见，该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议并通过《董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬（津贴）方案》具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
全体董事回避表决，本议案直接提交至公司2023年年度股东大会审议。
12、逐项审议并通过《关于审议或修订公司内部制度的议案》
12.01修订《股东大会议事规则》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.02修订《董事会议事规则》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.03修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.04修订《对外担保管理办法》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.05修订《对外投资管理制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.06修订《关联交易决策制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.07修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.08修订《内幕信息知情人管理制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.09审议《投融资管理制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.10修订《募集资金管理制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.11审议《独立董事专门会议工作细则》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.12修订《规范与关联方资金往来制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.13修订《信息披露管理制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.14修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.15修订《董事会审计委员会工作制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.16修订《董事会提名委员会工作制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.17修订《董事会薪酬与考核委员会工作制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.18修订《董事会战略委员会工作制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.19修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.20修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.21修订《内部审计制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.22修订《投资者关系管理办法》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.23修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12.24修订《总经理工作细则》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述议案12.01至议案12.13需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议并通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司拟定于2024年5月17日（星期五）召开2023年年度股东大会。通知内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、保荐机构浙商证券股份有限公司出具的专项核查意见；
3、会计师事务所出具的审计意见和鉴证报告；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董 事 会2024年4月26日