顾地科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
二零二四年四月
顾地科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度
第一章 总则第一条 为了规范顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则（以下简称“证券相关法规及规定”）及《顾地科技股份有限公司章程》、《顾地科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，董事会秘书负责组织实施董事会关于内幕信息管理的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董秘办是负责公司信息披露管理、内幕信息登记备案的日常管理机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第三条 对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘、其他储存介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各控股子公司和参股公司等及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人的登记备案工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六条 内幕信息知情人是指：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第八条 所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
本制度所称尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的并经公司指定的信息披露媒体上正式公开。
第九条 本制度所称内幕信息的范围依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等和《顾地科技股份有限公司信息披露管理制度》确定，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）公司收购、重组的有关方案；
（十八）公司尚未披露的年报、半年报、季报；
（十九）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息及该
会规定的其他事项。第十条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第三章 内幕信息的登记与备案
第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，公司各部门、各控股子公司和参股公司等在报送内幕信息时一并将知情人名单报送公司董秘办，供公司自查和相关监管机构查询。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、证券账户、身份证号码、因何原因和/或从何途径获取信息、获取信息的时间等。
第十三条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《顾地科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》（指《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：
内幕信息知情人报备相关事项》所规定的格式及内容之表格），由董秘办交与董事会秘书登记备案，董事会秘书应于相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，其登记备案材料至少保存十年以上。
第十四条 公司的实际控制人、股东、收购方、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生内幕信息相关事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，公司应防止其出现敏感期内及6个月内短线买卖公司股票的行为。公司应对董、监、高人员及其他内幕信息知情人在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，公司董事会应对自查结果的真实性、准确性、完整性作出承诺。
公司董事审议和表决尚未公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。
第十六条 公司董事会应按有关规定或通知要求及时向深圳证券交易所和中国证监会派出机构报备。
第四章 外部信息使用人的管理
第十七条 公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第十八条 公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息的，需要将该外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案，并书面提醒该外部单位相关人员履行保密义务。
第十九条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第二十条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第二十一条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第二十二条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开
重大信息，除非与公司同时披露该信息。第二十三条 外部单位或个人应该严守本章上述条款，如违反本章及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，依法由司法机关处理。
第五章 保密制度及处罚规定第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会青岛证监局和深圳证券交易所备案。第二十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第二十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人、不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
对于其他内幕信息知情人，公司各部门、各控股子公司和参股公司及股东、实际控制人等应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十八条 公司应按规定确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十九条 本制度未尽事宜或与证券相关法规及规定相悖的，按有关证券相关法规及规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。