深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实行使公司及股东赋予董事会的各项权利，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。现将董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年度，公司实现营业收入29,229.94万元，实现营业利润-6,643.97万元，实现归属于上市公司股东的净利润-5,236.21万元。面对复杂多变的国内外经济和政治环境以及市场竞争加剧的严峻形势，公司管理层坚定信心，严格执行董事会制订的年度经营计划，专注发展主营业务，纵向深挖市场拓展业务，优化人才结构，加强质量管理与品牌建设，保持了企业的良性发展。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会的主要工作
1、完善上市公司法人治理结构
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，公司内控制度健全，法人治理水平不断完善。
2、加强信息披露和内幕信息管理
2023年度公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，有效地完善了信息披露机制，保证信息披露质量。公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意
识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，确保公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
3、投资者保护工作
公司董事会重视投资者权益的保护，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。2023年度，公司通过深圳证券交易所“互动易”平台、投资者专线电话、网上业绩说明会等多种渠道保持与投资者特别是中小投资者的联系与沟通，耐心解答投资者关心的问题，协调好公司与投资者之间的关系，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能够及时了解公司的重大事项并以平等的机会获得信息，保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。
（二）2023年董事会运作情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议（见下表），历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。
报告期内，公司各董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 具体议题 |
| 1 | 三届二次 | 2023年4月27日 | 关于公司《2022年年度报告》全文及摘要的议案 |
| 关于公司《2023年第一季度报告》的议案 | |||
| 关于公司《2022年度总经理工作报告》的议案 | |||
| 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 | |||
| 关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 |
| 关于2022年度利润分配预案的议案 | |||
| 关于公司非独立董事2023年度薪酬方案的议案 | |||
| 关于公司第三届董事会独立董事薪酬方案的议案 | |||
| 关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案 | |||
| 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 | |||
| 关于增加使用部分闲置自有资金进行风险投资额度的议案 | |||
| 关于公司2023年度向银行及非银行金融机构申请贷款授信额度的议案 | |||
| 关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | |||
| 关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案 | |||
| 关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 | |||
| 关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案 | |||
| 关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案 | |||
| 关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案 | |||
| 2 | 三届三次 | 2023年5月22日 | 关于提前赎回“城市转债”的议案 |
| 3 | 三届四次 | 2023年8月29日 | 关于公司《2023年半年度报告》全文及摘要的议案 |
| 关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 4 | 三届五次 | 2023年10月26日 | 关于公司《2023年第三季度报告》的议案 |
| 关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 |
| 的议案 | |||
| 关于使用部分闲置自有资金进行风险投资的议案 | |||
| 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 | |||
| 关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 | |||
| 关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案 | |||
| 关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案 | |||
| 关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案 | |||
| 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 5 | 三届六次 | 2023年11月7日 | 关于使用部分闲置自有资金进行风险投资的可行性分析报告 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开2次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会专门委员会的履职情况
（1）董事会审计委员会
报告期内公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督，对审计机构出具的审计意见进行认真审议。2023年董事会审计委员会共召开4次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，审议定期报告（包含季度内部审计工作报告及工作计划）、内部控制评价报告、利润分配预案和续聘会计师事务所等相关事项。
（2）董事会薪酬与考核委员会
报告期内公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2023年董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，审议了关于公司非独立董事2023年度薪酬方案的议案、关于公司第三届董事会独立董事薪酬方案的议案、关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案、关于公司监事2023年度薪酬方案的议案等。
（3）董事会战略委员会
报告期内公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。报告期内公司董事会战略委员会召开2次会议，审议了关于修订《公司章程》的议案。此外，各成员通过出席董事会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出了个人专业意见。
（4）董事会提名委员会
报告期内公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。报告期内公司董事会提名委员会未召开会议。
三、2023年度独立董事履行职责情况
报告期内公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作细则》等法律法规及内部制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事刘鲁鱼先生和王文若女士在各自任职期间内积极出席董事会及董事会专门委员会会议，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自身专业知识和实务经验做出独立、公正的判断，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
四、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻
落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障。2024年重点工作规划如下：
（一）公司董事会将严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，认真组织落实股东大会各项决议，根据自身职责权限和股东大会的有关授权，科学决策、高效决策。同时，董事会将通过培训等措施进一步提升各董事的履职能力。
（二）公司董事会将加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的利益。
（三）公司董事会将加强内控体系建设，不断优化企业运营管理体系和风险防范机制，对已经制定的治理、管理等相关制度进行梳理、修订和完善，保障公司的各项活动有章可循、高效运作；在内控制度的执行中对公司的关键业务流程、关键控制环节和内部控制设计的有效性和执行性进行评估与评价。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2024年4月25日