证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2024-007
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年4月25日上午10:00在深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼公司会议室召开。本次会议通知于2024年4月15日以电子邮件的方式送达全体董事。
会议由公司董事长张春杰先生主持，本次会议应出席董事人数5人，实际出席董事人数5人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议以现场结合通讯表决的方式审议通过相关议案。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
经审核，全体董事一致认为公司《2023年年度报告》全文及摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-010）及
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审核，全体董事一致认为公司《2024年第一季度报告》，内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-012）。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理宋波先生所作的《2023年度总经理工作报告》，董事会认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司2023年度的生产经营活动。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定进行公司治理工作，公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确地反映了2023年度公司董事会相关工作。
公司独立董事刘鲁鱼先生、王文若女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年全年共实现
营业收入292,299,366.84元，实现归属上市公司股东的净利润-52,362,052.56元。2023年末公司总资产为1,700,469,450.84元，归属上市公司股东的净资产为1,456,703,493.75元，较去年期末增加23.39%。经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。2023年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度审计报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、制度的规定，并及时履行了相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
保荐机构海通证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，同时信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内控管理机制符合公司的经营活动特点和实际管理要求，覆盖了公司的业务过程和操作环节，并得以有效贯彻和执行，能够兼顾公司各项业
务活动的健康运行和经营风险的控制，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，提高了公司经营管理的效率，保障了公司及全体股东的合法权益。公司监事会发表了核查意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报表的审计数据，截至2023年12月31日，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-52,362,052.56元，母公司实现净利润-52,064,468.68元。2023年度合并报表未分配利润247,069,397.00元，母公司未分配利润为246,860,387.05元。公司资本公积金余额为955,980,710.86元。
根据公司实际经营情况，并结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）审议《关于公司非独立董事2024年度薪酬方案的议案》
公司董事2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告全文》之“第四节公司治理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司非独立董事2024年度按其在公
司担任的具体职务领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张春杰、宋波、肖靖宇回避表决，因出席董事会的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告全文》之“第四节 公司治理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意：公司的高级管理人员按其在公司担任的具体职务依据个人业绩考核结果领取薪酬。
议案表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事宋波、肖靖宇回避表决。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司本部及并表范围内的子公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币3亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，现金管理业务可循环开展，资金可以循环滚动使用。其中募集资金现金管理的使用期限自获公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，自有资金现金管理的使用期限自获公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十二）审议通过《关于公司2024年度向银行及非银行金融机构申请贷款授信额度的议案》经审议，董事会同意公司向有相关授信资质的银行及非银行金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度（最终以银行及非银行金融机构实际核准的信用额度为准）。本次申请银行综合授信额度的事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司总经理宋波先生在不超过总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况适时调剂在各银行及非银行金融机构的实际融资金额，并签署相关业务合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限为自获公司股东大会审议通过之日起12个月内。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十三）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定；公司2023年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的103名首次授予激励对象及5名预留授予激励对象对应第二个解除限售期的限制性股票均不得解除限售，董事会一致同意公司回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的410,800股（调整后）第一类限制性股票。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十四）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定；公司2023年度业绩水平未
达到业绩考核目标条件，本次激励计划的103名首次授予激励对象及5名预留授予激励对象对应第二个归属期计划归属的限制性股票均不得归属，董事会一致同意公司作废前述激励对象涉及的已授予但尚未归属的958,537股（调整后）第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十五）审议通过《关于修订<深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
为规范公司提名制度和程序，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司修订《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会提名委员会工作细则》部分条款。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十六）审议通过《关于修订<深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司修订《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十七）审议通过《关于修订<深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司修订《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十八）审议通过《关于修订<深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司修订《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司独立董事工作细则》部分条款。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十九）审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，保障审计委员会的正常运行，公司董事会选举张春杰先生为公司第三届董事会审计委员会委员，与王文若女士（独立董事、主任委员）、刘鲁鱼先生（独立董事、委员）共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期至第三届董事会届满止。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-018）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等其他法律法规、上市规则的要求，结合公司的实际情况，董事会同意本次公司章程的修订。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二十一）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》
为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，董事会同意公司对首次公开发行股票募投项目“信息系统建设项目”以及向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”“智慧城市感知系统设计中心项目”及“全过程工程咨询服务中心项目”的实施进度进行调整，将上述募集资金投资项目达到可使用状态的期限延长至2025年4月30日。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》（公告编号：2024-019）。
保荐机构海通证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月16日（星期四）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会及第三届监事会第七次会议审议通过的相关议案。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告
编号：2024-020）。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
经与会董事签署的《第三届董事会第七次会议决议》。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2024年4月25日