周大生珠宝股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事专门会议第一次会议通知于2024年4月19日以通讯及电子邮件等形式送达全体独立董事，会议于2024年4月22日以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事4人，实际出席独立董事4人。全体独立董事共同推举独立董事葛定昆先生召集和主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《独立董事专门会议工作制度》的有关规定。本次独立董事专门会议发表相关说明及审核意见如下：
一、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。经认真审阅，基于独立判断，我们认为：董事会提出的关于2023年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》等相关规定，此次利润分配预案充分考虑了公司2023年度盈利状况、经营发展规划以及股东投资回报等各方面因素，符合公司实际情况和长远发展规划，有利于更好地维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意2023年度利润分配预案并提交公司董事会审议。
二、审议通过《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。经认真审阅，基于独立判断，我们认为：公司本次股东回报规划的制定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，促进公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
我们同意将本议案提交公司董事会审议。
三、审议通过《关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。经核查，我们认为：公司拟定的非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬标准符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合相关法律法规和制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
四、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。经核查，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司2023年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律法规，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告客观、公正、公允地反映公司的财务状况和经营成果。具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，有利于保护公司及全体股东的合法权益。
我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将本议案提交公司董事会审议。
五、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司及控股子公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。
我们同意将本议案提交公司董事会审议。
六、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
经认真审阅，基于独立判断，我们认为：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规
的规定，对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》符合《公司法》及相关规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的行为。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
七、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规规定，我们作为公司独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司2023年度报告期内控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
1、控股股东及其关联方占用公司资金情况
经核查，2023年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况
经核查，报告期内，公司对外担保事项为对加盟商融资担保事项提供反担保，公司实时动态跟进了解授信加盟商的经营与财务状况及还款情况，加盟商均在合同有效期内陆续还款，未发生因加盟商债务违约而使公司承担反担保责任的情形，上述反担保事项公司已经履行完毕。截至报告期末，公司及控股子公司对外担保余额为0元。除上述反担保事项外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或者个人提供担保的情况，也不存在以前期限发生但延续到本报告期的对外担保情况。
综上，我们认为：公司对外担保事项已按照有关法律、法规及《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定履行了相关审议程序，不存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在逾期担保和违规担保的情况。
周大生珠宝股份有限公司独立董事：衣龙新、葛定昆、陈绍祥、沈海鹏
2024年4月22日
［本页无正文，为周大生珠宝股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议的签字页］
陈绍祥 沈海鹏
葛定昆 衣龙新
年 月 日