证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2024-018
周大生珠宝股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2024年4月24日在深圳市华侨城洲际大酒店以现场方式召开。会议通知于2024年4月14日以通讯及电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由董事长周宗文先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。
现任独立董事沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生、陈绍祥先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立
性情况的专项意见》。
《2023年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2024年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意以截至本披露日的公司总股本1,095,926,265股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,473,893股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6.5元（含税），合计派发现金股利705,558,030.45元，不送红股，不以资本公积转增股本，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为2,220,609,539.69元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本或可参与分配的股本基数发生变化的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2023年度利润分配预案的公告》刊登于
同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《周大生珠宝股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
《2023年度内部控制自我评价报告》和《周大生珠宝股份有限公司2023年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8、审议通过《关于公司非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
| 序号 | 子议案名称 | 表决结果 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 8.01 | 《关于公司董事长、总经理周宗文先生薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 8.02 | 《关于公司副董事长、副总经理周飞鸣先生薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 8.03 | 《关于公司董事、副总经理周华珍女士薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 8.04 | 《关于公司董事、副总经理向钢先生薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 8.05 | 《关于公司董事、副总经理卞凌先生薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 8.06 | 《关于公司董事夏洪川先生薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 8.07 | 《关于公司董事管佩伟先生薪酬的议案》 | 10 | 0 | 0 | 1 |
| 8.08 | 《关于公司董事会秘书、副总经理何小林先生薪酬的议案》 | 11 | 0 | 0 | 0 |
| 8.09 | 《关于公司财务总监许金卓先生薪酬的议案》 | 11 | 0 | 0 | 0 |
在公司任职的非独立董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2023年度非独立董事及高级管理人员税前报酬详见公司《2023年年度报告》。关联董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟分别在审议本人的薪酬事项中回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案中子议案8.01至子议案8.07尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司《2023年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
11、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会提议，同意公司继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等服务。2024年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和行业标准等与审计机构协商确定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2024年第一季度报告》。公司《2024年第一季度报告》同日刊登于在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
14、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订完善该制度。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意公司根据《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订完善该制度。
17、审议通过《关于修订<特定对象调研来访接待工作管理制度>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。为加强公司与投资者、媒体之间的信息沟通，提高公司的投资者关系管理水
平，促进公司诚信自律、规范运作，并进一步完善公司治理机制，同意公司根据《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订完善该制度。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。同意根据《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关规定，结合公司实际情况，修订完善该制度。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。以上第2、3、4、5、6、8.01-8.07、9、11、14、15项议案需要股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议相关签字文件。
2．深交所要求的其他文件。特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会2024年4月26日