证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2024-020
宋城演艺发展股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展以及日常经营的需要，公司旗下杭州宋城独木桥旅行社有限公司（以下简称“独木桥旅行社”）、杭州宋城演艺谷科技文化发展有限公司（以下简称“杭州宋城”）、杭州乐园有限公司（以下简称“杭州乐园”）预计2024年度将与公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）旗下杭州第一世界大酒店有限公司（以下简称“第一世界大酒店”）、杭州宋城实业有限公司（以下简称“宋城实业”）、杭州世界休闲博览园有限公司（以下简称“休博园公司”）发生日常关联交易不超过6,519.40万元，包括产品采购、门票销售、房屋和土地使用权租赁等。2023年度日常关联交易总额实际发生额为5,203.82万元。
2024年4月24日，公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2024年4月25日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议审议通过该议案，关联董事黄鸿鸣先生回避表决。
上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 宋城实业 | 网络采购酒店产品 | 参照市场价 | 1,800.00 | 314.32 | 958.06 |
| 第一世界大酒店 | 网络采购酒店产品 | 参照市场价 | 10.00 | 0.33 | 100.58 | |
| 小计 | 1,810.00 | 314.65 | 1,058.64 | |||
| 向关联人销售产品 | 宋城实业 | 门票销售 | 参照市场价 | 1,000.00 | 181.41 | 486.46 |
| 第一世界大酒店 | 门票销售 | 参照市场价 | 300.00 | 20.64 | 231.35 | |
| 小计 | 1,300.00 | 202.05 | 717.81 | |||
| 向关联人承租 | 宋城实业 | 房屋租赁 | 参照市场价 | 825.88 | 206.47 | 843.87 |
| 宋城实业 | 土地使用权租赁 | 参照市场价 | 1,748.96 | 437.24 | 1,748.95 | |
| 休博园公司 | 房屋租赁 | 参照市场价 | 108.36 | 27.09 | 108.36 | |
| 休博园公司 | 土地使用权租赁 | 参照市场价 | 690.92 | 172.73 | 690.91 | |
| 第一世界大酒店 | 房屋租赁 | 参照市场价 | 35.28 | 8.82 | 35.28 | |
| 小计 | 3,409.40 | 852.35 | 3,427.37 | |||
| 合计 | 6,519.40 | 1,369.05 | 5,203.82 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） |
| 向关联人采购产品 | 宋城实业 | 网络采购酒店产品 | 958.06 | 1,000.00 | 2.36 | -4.19 |
| 第一世界大酒店 | 网络采购酒店产品 | 100.58 | 300.00 | 0.25 | -66.47 | |
| 小计 | 1,058.64 | 1,300.00 | 2.60 | -18.57 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） |
| 向关联人销售产品 | 宋城实业 | 门票销售 | 486.46 | 500.00 | 0.84 | -2.71 |
| 第一世界大酒店 | 门票销售 | 231.35 | 200.00 | 0.40 | 15.67 | |
| 小计 | 717.81 | 700.00 | 1.24 | 2.54 | ||
| 向关联人承租 | 宋城实业 | 房屋租赁 | 843.87 | 825.88 | 22.03 | 2.18 |
| 宋城实业 | 土地使用权租赁 | 1,748.95 | 1,748.95 | 46.66 | - | |
| 休博园公司 | 房屋租赁 | 108.36 | 108.36 | 2.89 | - | |
| 休博园公司 | 土地使用权租赁 | 690.91 | 690.91 | 18.43 | - | |
| 第一世界大酒店 | 房屋租赁 | 35.28 | 35.28 | 0.94 | - | |
| 小计 | 3,427.37 | 3,409.38 | 90.96 | 0.53 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合实际情况。上述差异属于正常的经营行为，具有合理性，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。 | |||||
二、关联方基本情况
1、杭州第一世界大酒店有限公司
法定代表人：黄巧媛注册资本：11,000万元统一社会信用代码/注册号：91330109796662180W
企业性质：有限责任公司住所：浙江省杭州市萧山区城厢街道湘湖路92号休博园内经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；理发服务；足浴服务；歌舞娱乐活动；演出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：棋牌室服务；健身休闲活动；会议及展览服务；职工疗休养策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：为公司控股股东宋城集团全资子公司。履约能力：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。主要财务数据：截止2023年12月31日，第一世界大酒店总资产26,632.48万元，净资产7,012.71万元，2023年度实现营业收入3,832.48万元，净利润-
844.52万元。（以上财务数据未经审计）
2、杭州宋城实业有限公司
法定代表人：黄巧燕注册资本：23,500万元统一社会信用代码/注册号：91330106704219887H企业性质：有限责任公司住所：杭州市之江路148号-1号经营范围：普通旅店；预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售（上述经营范围涉及行政许可需在有效范围内经营）；科技投资，教育投资，旅游经营管理，旅游项目开发，组织工艺品、书画展览，百货批发、零售；会务会展服务；旅游规划设计，工程建设和管理，通讯工程、网络工程的技术开发、技术服务、成果转让；建筑装饰工程施工（凭资质经营），机械设备的研发、制作和安装；舞台灯光、音响设备制作及安装服务；美工服务，道具服务，化妆及服装服务，舞台机械设备研发、制作及安装（上述经营范围涉及排污的详见《排污许可证》许可范围）。（其他无需报经审批的一切合法项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：为公司控股股东宋城集团全资子公司。
履约能力：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。主要财务数据：截止2023年12月31日，宋城实业总资产21,473.50万元，净资产18,733.24万元，2023年度实现营业收入4,481.56万元，净利润36.52万元。（以上财务数据未经审计）
3、杭州世界休闲博览园有限公司
法定代表人：王鹏宇
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码/注册号：91330109730923878T
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省杭州市萧山区湘湖路92号
经营范围：
一般项目：旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；建筑材料销售；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；停车场服务；摄影扩印服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
关联关系：为公司控股股东宋城集团全资子公司。
履约能力：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
主要财务数据：截止2023年12月31日，休博园总资产103,474.77万元，净资产10,734.79万元，2023年度实现营业收入1,328.45万元，净利润488.44万元。（以上财务数据未经审计）
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
上述关联交易主要是酒店产品采购、门票销售、房屋和土地使用权租赁等，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不
存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司旗下子公司与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。其中，独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议每年一签，杭州宋城与宋城实业、杭州乐园与休博园公司签订的房屋和土地租赁合同每三年一签。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方发生的日常关联交易系公司日常生产经营需要。其中，独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议，将丰富线路产品构成，有利于促进公司旗下产品市场营销体系的运行，同时公平、公正对待各业务合作单位，共同助力公司旗下各景区经营业绩的稳定增长；杭州宋城、杭州乐园与宋城实业、休博园公司、第一世界大酒店签订房屋及土地租赁合同主要是考虑到实际经营需求，为杭州宋城、杭州乐园运营提供必要的场地及配套支持。
2、上述关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、公司与关联方发生的日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事专门会议意见
公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事对本次关联交易发表如下审核意见：
2024年预计日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
六、备查文件
1、第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
2、第八届董事会第十六次会议决议；
3、第八届监事会第九次会议决议。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
2024年4月26日