国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司
2023年度持续督导报告书
| 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：上海银行股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：刘登舟 | 联系方式：010-83939160联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层 |
| 保荐代表人姓名：金利成 | 联系方式：021-38676486联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕3172号文核准，上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月公开发行总面值人民币200亿元的A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），其中每张债券面值为人民币100元，共计2亿张，发行价格为人民币100元/张。本次可转债募集资金总额为人民币200亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199.66亿元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年2月1日对本次可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字（2021）第0173号）。本次可转债于2021年2月10日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任公司本次可转债发行的保荐机构，持续督导期为本次可转债挂牌当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即自2021年2月10日起至2022年12月31日止（如持续督导期届满本次可转债尚未完成全部转股，则延长至本次可转债全部转股）。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法规和规范性文件的要求，保荐机构出具本持续督导报告书。
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据公司实际情况及工作进度制定了相应的工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案。 | 保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利义务，并已报上交所备案。2023年度持续督导期间，协议相关方没有对协议内容做出过修改，亦未提前终止协议。 |
| 3、按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，向上交所报告并经上交所审核后予以披露。 | 截至本报告签署日，公司未发生需按有关规定公开发表声明的违法违规事项。 |
| 4、上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，自发现或应当发现之日起5个交易日内向上交所报告。 | 截至本报告签署日，公司及相关当事人不存在违法违规、违背承诺的情况。 |
| 5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐机构与公司保持密切的日常沟通，并通过定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对公司开展持续督导工作。 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺。 | 截至本报告签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反相关法律法规的行为且不存在违背承诺的情况。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 保荐机构督促并核查了公司执行公司章程、三会议事规则等相关公司治理制度的情况。截至本报告签署日，公司已建立健全并有效执行公司治理制度。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 保荐机构对公司相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查。截至本报告签署日，公司已建立健全内控制度，内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其 | 截至本报告签署日，公司建立健全了信息披露制度，保荐机构已按规定审阅信 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 息披露文件及其他相关文件，公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向上交所报告。 | 保荐机构对持续督导期间公司的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行适当调整。截至本报告签署日，不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。 |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向上交所报告。 | |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 截至本报告签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上交所监管措施或者纪律处分的情况。 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告。 | 截至本报告签署日，公司无违背相关承诺的情况，公司无控股股东和实际控制人。 |
| 14、关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向上交所报告。 | 保荐机构持续跟踪社交媒体关于公司的报道和传闻，并督导公司澄清市场传闻，及时准确地进行相关的信息披露。经核查，截至本报告签署日，公司不存在应当披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情形。 |
| 15、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上交所业务规则；（二） | 截至本报告签署日，公司未发生该等需向上交所报告的情形。 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十条情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。保荐机构的保荐代表人已于2023年12月22日进行了2023年度现场检查。 |
| 17、重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上交所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的，督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，及时向上交所报告。 | 截至本报告签署日，公司未发生该等需要进行专项现场检查的情形。 |
| 18、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 截至本报告签署日，公司不存在控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况，亦建立健全了相关的制度。 |
| 19、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 | 保荐机构对公司的内控制度进行了核查。截至本报告签署日，公司已建立健全了内控制度，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。 |
| 20、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 | 保荐机构对公司的关联交易情况进行了核查。截至本报告签署日，公司就关 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 联交易发表意见。 | 联交易已建立了完善的管理制度并得到了有效的执行，能够保障关联交易的公允性和合规性。 |
| 21、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 保荐机构持续关注公司募集资金的使用情况，已对募集资金的存放和使用进行了专项核查。 |
| 22、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 保荐机构持续关注公司对外担保情况。截至本报告签署日，公司不存在违规对外担保情况。 |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况根据《保荐办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对公司自2023年1月1日起至本报告签署日在上交所公告的公开信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查情况如下：
（一）审阅公司信息披露文件的内容及格式，有充分理由确信其合法合规；
（二）督导公司依法履行信息披露义务，有充分理由确信公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）审核公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，有充分理由确信其合法合规；
（四）审查公司股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，有充分理由确信其符合公司章程；
（五）审查公司的股利分配政策，有充分理由确信其符合公司章程的约定，决策程序合法合规。
保荐机构认为，公司在信息披露方面能够遵循相关法律法规和上交所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定。
三、可转债是否符合相关法律法规、上交所相关规定和募集说明书的约定，是否误导投资者或者损害投资者合法权益经核查，公司及本次可转债在2023年度持续督导期符合相关法律法规、上交所相关规定和本次可转债募集说明书的约定，不存在误导投资者或者损害投资者合法权益的情形。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项
经核查，公司在2023年度持续督导期不存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司2023年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘登舟金利成
国泰君安证券股份有限公司
年月日