证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2024-017优先股代码：360029 优先股简称：上银优1可转债代码：113042 可转债简称：上银转债
上海银行股份有限公司董事会六届三十三次会议决议公告
上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司董事会六届三十三次会议于2024年4月25日以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2024年4月15日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事17人，实际出席董事17人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：
一、2023年度董事会工作报告
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
会议同意将本报告提交股东大会审议。
二、关于2023年度报告及摘要的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会会议已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。
详见公司在上海证券交易所披露的2023年度报告及摘要。
三、关于2023年度社会责任（ESG）报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
详见公司在上海证券交易所披露的2023年度社会责任（ESG）报告。
四、关于2023年度财务决算暨2024年度财务预算的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。会议同意将本议案提交股东大会审议。
五、关于2023年度利润分配预案的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表独立意见：公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营发展成果、获取合理投资回报等要求。会议同意2023年度利润分配方案，详见公司在上海证券交易所披露的2023年度利润分配方案公告。
会议同意2024年中期利润分配事项，内容如下：
2024年中期利润分配条件：当期合并报表归属于母公司普通股股东的净利润为正；各级资本充足率不低于监管标准和公司资本管理规划目标，或预期实施现金分红后各级资本充足率不低于监管标准和公司资本管理规划目标；不存在法律、法规和公司章程规定的其他限制进行利润分配的情况。
现金分红上限：不超过当期合并报表归属于母公司普通股股东的净利润。
提请股东大会授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的2024年中期利润分配方案。授权期限自相关议案经2023年度股东大会审议通过之日起至本行2024年度股东大会召开之日止。
会议同意将本议案提交股东大会审议。
六、关于选举独立董事的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
公司董事会提名与薪酬委员会会议已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：靳庆鲁先生符合独立董事任职资格，与公司不存在影响其独立性的关系，同意提名靳庆鲁先生为公司独立董事候选人，提请公司股东大会选举。
会议同意靳庆鲁先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会
选举（简历及相关信息详见附件）。
七、关于聘请2024年度外部审计机构的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会会议已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。公司独立董事发表独立意见：根据已知信息，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定。续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和公司章程有关规定，同意将相关议案提交股东大会审议。会议同意将本议案提交股东大会审议。详见公司在上海证券交易所披露的关于续聘会计师事务所的公告。
八、关于2023年度董事履职情况的评价报告
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
九、关于2023年度资本管理情况的报告
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。详见公司在上海证券交易所披露的2023年度资本充足率报告。
十、关于2023年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。公司董事会审计委员会会议已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。详见公司在上海证券交易所披露的2023年度内部控制评价报告。
十一、关于《2023年度绿色金融发展情况报告》的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十二、关于上银香港向上银国际增资事项的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十三、关于与西班牙桑坦德银行有限公司及相关企业关联交易的议案表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。本议案回避表决董事：孔旭洪。
公司独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会会议已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。公司独立董事对本次交易的公允性、合规性及内部审批程序履行情况发表独立意见，并一致同意本议案。详见公司在上海证券交易所披露的关于关联交易事项的公告。
十四、关于制订《表外业务风险管理办法》的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十五、关于2024年第一季度报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会会议已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。
详见公司在上海证券交易所披露的2024年第一季度报告。
十六、关于2024年第一季度资本信息披露报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十七、关于提请召开2023年度股东大会的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
会议同意召开2023年度股东大会，有关召开2023年度股东大会的相关事项安排，公司将另行公告。
会议还听取了《关于2023年度预期信用损失法实施情况的报告》《2023年度关联交易管理情况报告》《关于2024年1季度经营管理情况的报告》。
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件：
独立董事候选人简历及相关信息
靳庆鲁，男，1972年11月出生，毕业于香港科技大学会计学专业，会计学博士，教授。现任上海财经大学会计学院院长，中国会计学会会计教育分会会长，哈尔滨银行股份有限公司独立董事。曾任东方证券股份有限公司独立董事等职务。截至本公告披露日，靳庆鲁先生未持有公司普通股股份。除上文所述外，靳庆鲁先生与公司其他董事、监事、高级管理人员或持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。