证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2024-021优先股代码：360029 优先股简称：上银优1可转债代码：113042 可转债简称：上银转债
上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告
上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：
经公司董事会六届三十三次会议审议通过，同意给予西班牙桑坦德银行有限公司（Banco Santander, S.A.，以下简称“桑坦德银行”）等值人民币48.6亿元授信额度，额度有效期2年。其中，英国子公司Santander UK Plc可全额占用桑坦德银行授信额度，德国子公司Santander Consumer Bank AG可全额占用桑坦德银行除债券投资额度外的授信额度。
? 回避表决事宜：
关联董事孔旭洪先生对给予桑坦德银行及相关企业关联授信事项回避表决。
? 上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
经公司董事会六届三十三次会议审议通过，同意给予桑坦德银行等值人民币
48.6亿元授信额度，主要用于保函、备用信用证、贸易融资、债券投资、同业拆放、票据、外汇买卖、金融衍生品、债券承销等业务，额度有效期2年，担保方式为信用。其中，英国子公司Santander UK Plc可全额占用桑坦德银行授信额度，德国子公司Santander Consumer Bank AG可全额占用桑坦德银行除债券投资额度外的授信额度。
桑坦德银行为持有公司5%以上股份的主要股东，因此属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方；Santander UK Plc和Santander Consumer Bank AG为桑坦德银行的子公司，属于公司金融监管总局规则关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
桑坦德银行为持有公司5%以上股份的主要股东，因此属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方；Santander UK Plc和Santander Consumer Bank AG为桑坦德银行的子公司，属于公司金融监管总局规则关联方。
（二）关联方基本情况
1、桑坦德银行
桑坦德银行成立于1857年3月，注册地为西班牙，注册资本80.92亿欧元，法定代表人Ana Botin，经营范围包括消费信贷、抵押贷款、租赁融资、保理、共同基金、养老基金、保险、商业信贷、投资银行服务、结构性融资以及并购咨询业务。桑坦德银行无控股股东和实际控制人。截至2023年末，桑坦德银行按总资产在西班牙国内排名第1位，按英国《银行家》杂志公布的一级资本排名为全球第20位。惠誉、穆迪和标普给予该行的长期信用评级分别为A-、A2和A+。该行全球网络分布广泛，主要覆盖区域为欧洲、拉丁美洲和美国，优势业务国家主要包括西班牙、英国、葡萄牙、巴西、智利和墨西哥等。桑坦德银行在中国的分支机构包括香港分行、上海分行和北京分行。
截至2023年末，桑坦德银行总资产为17,970.62亿欧元，净资产为1,042.41亿欧元；2023年实现营业收入574.23亿欧元，净利润121.83亿欧元。
2、Santander UK Plc
Santander UK Plc成立于1989年，注册地为英国，2004年被桑坦德银行通过控股公司收购并更名，桑坦德银行间接持有其100%的股份，经营范围包括零售银行、企业和商业银行、企业和投资银行业务。惠誉、穆迪和标普给予Santander UK Plc的长期信用评级分别为A+、A1和A。
截至2023年末，Santander UK Plc总资产为2,754.48亿英镑，净资产为
146.23亿英镑；2023年实现营业收入50.96亿英镑，净利润15.41亿英镑。
3、Santander Consumer Bank AG
Santander Consumer Bank AG成立于1957年，注册地为德国，桑坦德银行间接持有其100%的股份，经营范围包括汽车金融、消费金融、存贷款、银行卡、网银等业务。惠誉、穆迪和标普给予该行的长期信用评级分别为A-、A2和A。
截至2023年末，Santander Consumer Bank AG总资产为532.50亿欧元，净资产为33.93亿欧元；2023年实现营业收入10.79亿欧元，净利润2.64亿欧元。
三、关联交易的定价政策
公司与桑坦德银行及相关企业的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对桑坦德银行及相关企业的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海银行关联交易管理办法》等有关规定，本次与桑坦德银行及相关企业的关联交易应当经独立董事专门会议审议、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议。
经公司第六届董事会第八次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会六届二十次会议审议通过，同意将《关于与西班牙桑坦德银行有限公司及相关企业关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会六届三十三次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案。公司独立董事已就上述关联交易事项发表独立意见如下：
（一）公司拟给予桑坦德银行及相关企业等值人民币48.6亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银
行关联交易管理办法》等相关规定。
（二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。
六、备查文件
上海银行独立董事过半数同意的证明文件
特此公告。
上海银行股份有限公司董事会
2024年4月26日