非经营性资金往来的制度
（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）占用本公司（以下简称“公司”）及控股子公司资金和杜绝公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间非经营性资金往来的长效机制，杜绝关联方资金占用行为和杜绝公司与关联方之间的非经营性资金往来行为的发生，根据《公司法》《证券法》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全具有法定义务并承担相应责任。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务，及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用资金等行为。本制度所称非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。
第二章 关联方资金占用及公司与关联方非经营性资金往来的防范措施
第四条 公司应防止关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托关联方进行投资活动；
（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金往来和占用的行为，并持续建立防范关联方非经营性资金往来和占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与关联方非经营性资金往来情况，杜绝关联方的非经营性资金往来和占用情况的发生。
第六条 公司与关联方发生关联交易时，应严格按照公司《关联交易管理办法》及有关规定执行。
第七条 公司应严格遵守《公司章程》和《关联交易管理办法》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方之间的关联交易行为。公司与关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求关联方停
止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。第十一条 对于发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为或公司为控股股东、实际控制人及其他关联方担保或发生关联交易，有可能给公司造成损失的，董事会应立即启动“占用即冻结”程序，通过司法程序申请冻结控股股东所持公司股权，减少乃至避免公司损失。第十二条 公司应按照监管部门的要求向有关部门报送《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》和《控股股东及其他关联方关联交易情况汇总表》。
第四章 责任追究及处罚第十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。第十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五章 附则第十五条 本制度由公司董事会负责解释。第十六条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日