证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2024-009
四川富临运业集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2024年4月25日9:30以通讯表决方式召开，会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李元鹏先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《2023年年度报告》全文及其摘要
经审议，同意公司《2023年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网以及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》；《2023年年度报告全文》详见巨潮资讯网。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
同意公司《2023年度董事会工作报告》。
独立董事葛永波、刘学生、孟晓转分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见《2023年年度报告全文》“第三节 管理层讨论与分析”。
（三）审议通过《2023年度总经理工作报告》
同意公司《2023年度总经理工作报告》。表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年度公司实现营业收入86,487.82万元，比上年同期上升18.54%；归属于上市公司股东的净利润15,048.08万元，比上年同期上升154.64%。公司2023年年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见。同意公司《2023年度财务决算报告》。表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。公司董事会审计委员会已审议通过该议案。本议案需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2024年度财务预算报告》
根据公司2024年度经营计划，综合考虑公司业务发展情况，并结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2024年实现营业收入9.14亿元，实现利润总额2.22亿元。
特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2024年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况、业务发展等多种影响因素，存在不确定性。
同意公司《2024年度财务预算报告》。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东净利润为150,480,819.60元，母公司实现净利润为141,339,500.03元。按照《公司章程》规定，以2023年度母公司净利润141,339,500.03元为基数,计提10%法定盈余公积14,133,950.00元后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配利润为771,056,423.90元。
为保证公司稳健发展及资金流动性需求，亦为公司产业转型做好资金储备，从而更好地，维护全体股东的长远利益，经审慎研究决定，公司拟定以2023年
12月31日总股本313,489,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利15,674,451.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配方案符合公司实际情况且符合公司未来三年股东回报规划（2023-2025）及《公司章程》有关规定，最近三年以现金方式累计分配的股利不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。同意公司《2023年度利润分配预案》。表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。本议案需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。
（七）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
经审议，同意公司预计的2024年度日常关联交易事项。预计2024年因日常经营需要与控股股东永锋集团有限公司及其分、子公司发生的销售商品和提供劳务的关联交易总额不超过3,000万元，本次日常关联交易预计的期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。第六届独立董事专门会议2024年第一次会议已审议通过该议案。公司董事李元鹏先生、王晶先生、孔治国先生、王鹏先生系公司控股股东永锋集团有限公司之管理人员，对本议案回避表决。表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事回避。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。
（八）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘用期一年。2024年度审计收费（包括内部控制审计）情况由公司董事会提请股东大会授权董事长根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方因素，并综合考虑2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定收费标准。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。
（十）审议通过《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》
为支持公司业务发展，公司控股股东永锋集团有限公司拟在一年内（自股东大会批准之日起算）以借款形式向公司提供最高额不超过2亿元的财务资助（额度内可循环使用），借款利率不超过4.8%。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保。
第六届独立董事专门会议2024年第一次会议已审议通过该议案。
公司董事李元鹏先生、王晶先生、孔治国先生、王鹏先生系公司控股股东永锋集团有限公司之管理人员，对本议案回避表决。
表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事回避。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。
（十一）审议通过《关于公司向银行等金融机构申请授信的议案》
经审议，同意公司自股东大会审议通过之日起一年内，以公司及全资、控股子公司为主体向银行等金融机构申请融资授信总额度不超过7.5亿元，具体授信额度、授信期限、单笔贷款期限及贷款利率等将视公司生产经营需要和银行等金融机构审批情况确定。融资担保方式拟以公司控股股东永锋集团有限公司担保、公司为子公司担保、自有资产抵押、子公司资产抵押、持有子公司及其他公司股权质押等。
为了提高工作效率，提请股东大会授权董事长或者董事长指定的授权代理
人在总额度范围内全权代表公司组织实施具体贷款事宜，并签署上述授信额度内的有关合同、协议（包括但不限于授信、借款、融资等），超出上述额度的应按照相关规定提请董事会或股东大会审议批准。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。本议案需提交2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的相关公告。
（十三）审议通过《关于修订<车辆技术管理制度>的议案》
为进一步规范车辆技术管理，保障车辆技术状况良好和车辆运行安全，同意对公司《车辆技术管理制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《车辆技术管理制度（2024年4月修订）》。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
（十四）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票制度>的议案》
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关规定，结合公司实际情况，同意对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票制度》部分条款进行修订。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票制度（2024年4月修订）》。
（十五）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，同意对公司《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会秘书工作细则（2024年4月修订）》。
（十六）审议通过《关于修订<关于防范关联方资金占用和杜绝公司与关联方之间非经营性资金往来的制度>的议案》
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》有关规定，同意对公司《关于防范关联方资金占用和杜绝公司与关联方之间非经营性资金往来的制度》进行修订。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于防范关联方资金占用和杜绝公司与关联方之间非经营性资金往来的制度（2024年4月修订）》。
（十七）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，同意对公司《信息披露管理办法》进行修订。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《信息披露管理办法（2024年4月修订）》。
（十八）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，同意对公司《重大信息内部报告制度》进行修订。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《重大信息内部报告制度（2024年4月修订）》。
（十九）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，同意对公司
《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。本议案需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《股东大会议事规则（2024年4月修订）》。
（二十）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，同意对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订。表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。本议案需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会议事规则（2024年4月修订）》。
（二十一）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，同意新增《会计师事务所选聘制度》，并授权董事会审计委员会根据需要对该制度进行修订。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》。
（二十二）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》
同意对公司《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法》的部分条款进行修订。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法（2024年4月）》。
（二十三）审议通过《2024年第一季度报告》
同意公司《2024年第一季度报告》。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。《2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网以及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。
（二十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
经审议，同意于2024年5月16日（周四）下午14:30在公司五楼会议室召开2023年年度股东大会。
表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
股东大会通知详见巨潮资讯网以及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。
三、备查文件
1．第六届董事会第二十二次会议决议；
2．第六届独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3. 董事会审计委员会决议。
特此公告。
四川富临运业集团股份有限公司董事会二〇二四年四月二十五日