证券代码：002326 证券简称：永太科技
浙江永太科技股份有限公司2023年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 并购上海浓辉化工有限公司所形成商誉的资产组 | 天津中联资产评估有限责任公司 | 陈静、潘栋栋 | 中联评报字[2024]D-0063号 | 可回收金额 | 17,200.00万元 |
| 并购浙江手心制药有限公司所形成商誉的资产组 | 天津中联资产评估有限责任公司 | 涂海涛、潘栋栋 | 中联评报字[2024]D-0065号 | 可回收金额 | 79,500.00万元 |
| 并购佛山手心制药有限公司所形成的商誉资产组 | 天津中联资产评估有限责任公司 | 陈静、潘栋栋 | 中联评报字[2024]D-0062号 | 可回收金额 | 17,500.00万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 并购上海浓辉化工有限公司所形成商誉的资产组 | 其他减值迹象 | 2023年资产组未实现2022年度预测经营利润 | 否 | - | 未减值不适用 | - |
| 并购浙江手心制药有限公司所形成商誉的资产组 | 不存在减值迹象 | - | 否 | - | 未减值不适用 | - |
| 并购佛山手心制药有限公司所形成的商誉资产组 | 其他减值迹象 | 2023年资产组未实现2022年度预测经营利润 | 否 | - | 未减值不适用 | - |
| 并购滨海美康药业有限公司所形成的商誉的资产组 | 不存在减值迹象 | - | 否 | - | 未减值不适用 | - |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 并购上海浓辉化工有限公司所形成商誉的资产组 | 为并购上海浓辉化工有限公司所形成的商誉相关的资产组，即为上海浓辉化工有限公司在2023年12月31日的组成资产组的各项长期资产组，包括固定资产等。 | 能够独立产生现金流 | 8,238,326.37 | 相关资产组唯一，不需要在不同资产组之间进行分摊 | 177,627,292.14 |
| 并购浙江手心制药有限公司所形成商誉的资产组 | 为并购浙江手心制药有限公司所形成的商誉相关的资产组，即为浙江手心制药有限公司在2023年12月31日的组成资产组的各项长期资产组，包括固定资产、无形资产等。 | 能够独立产生现金流 | 47,875,779.65 | 相关资产组唯一，不需要在不同资产组之间进行分摊 | 373,747,189.15 |
| 并购佛山手心制药有限公司所形成的商誉资产组 | 为并购佛山手心制药有限公司所形成的商誉相关的资产组，即为佛山手心制药有限公司在2023年12月31日的组成资产组的各项长期资产组，包括固定资产、无形资产等。 | 能够独立产生现金流 | 95,609,242.40 | 相关资产组唯一，不需要在不同资产组之间进行分摊 | 69,669,921.57 |
| 并购滨海美康药业有限公司所形成的商誉的资产组 | 为并购滨海美康药业有限公司所形成的商誉相关的资产组，即为滨海美康药业有限公司在2023年12月31日的组成资产组的各项长期资产组，包括固定资产、无形资产等。 | 能够独立产生现金流 | 212,634,683.60 | 相关资产组唯一，不需要在不同资产组之间进行分摊 | 2,645,729.61 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
| 公允价值减去处置费用后的净额 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 一、一般假设 | |
| 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价，是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续使用假设 资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 4、宏观经济环境假设 （1）国家现行的经济政策方针无重大变化； （2）产权持有人所在地区的社会经济环境无重大变化。 | 1、资产持续使用假设 资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2、企业持续经营的假设 即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 3、宏观经济环境假设 （1）国家现行的经济政策方针无重大变化； （2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； （3）资产组经营单位所占地区的社会经济环境无重大变化； （4）资产组经营单位所属行业的发展态势稳定，与资产组经营单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。 |
二、特别假设
| 二、特别假设 | |
| 1、评估对象于评估基准日状态假设 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产无影响其持续使用的重大质量瑕疵，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 2、特殊假设 本次评估假设本次评估结论是以委估资产整体处置为前提，而非拆零处置。 3、限制性假设 本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 | 特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵循的评估假设和盈利预测基础。 1、假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； 2、假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化； 3、假设资产组经营单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，资产组经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解； 4、假设资产组经营单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益； |
| 本次评估未考虑其他不可抗力对资产价值的影响。 本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本报告评估结论无效。 | 5、假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生； 6、假设资产组经营单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化； 7、假设资产组经营单位在未来的经营期限内的应收款项能正常收回，应付款项需正常支付； 8、假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。 |
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面 价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 并购上海浓辉化工有限公司所形成商誉的资产组 | 154,873,994.53 | 0.00 | 154,873,994.53 | 8,238,326.37 | 163,112,320.90 |
| 并购浙江手心制药有限公司所形成商誉的资产组 | 373,747,189.15 | 0.00 | 373,747,189.15 | 47,875,779.65 | 421,622,968.80 |
| 并购佛山手心制药有限公司所形成的商誉资产组 | 69,669,921.57 | 7,741,102.40 | 77,411,023.97 | 95,609,242.40 | 173,020,266.37 |
| 并购滨海美康药业有限公司所形成的商誉的资产组 | 2,645,729.61 | 0.00 | 2,645,729.61 | 212,634,683.60 | 215,280,413.21 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 并购滨海美康药业有限公司所形成的商誉的资产组 | 第三层次 | 市场法 | 231,447,419.00 | 6,178,131.00 | 225,269,288.00 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是 ?否
其他说明：
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定 期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 并购上海浓辉化工有限公司所形成商誉的资产组 | 2024年-2028年（后续为稳定期 | 5.62%-7.48% | 2.62%-3.20%（息税前） | 46,173,429.55 - 72,786,063.78（息税前） | 2029年及以后 | 0.00% | 3.20% | 72,786,063.78（息税前） | 12.97% | 172,000,000.00 |
| 并购浙江手心制药有限公司所形成商誉的资产组 | 2024年-2028年（后续为稳定期 | -1.65%-1.87% | 23.85%-25.08%（息税前） | 102,597,464.37- 108,210,542.68（息税前） | 2029年及以后 | 0.00% | 23.85% | 102,597,464.37（息税前利润） | 12.20% | 795,000,000.00 | |
| 并购佛山手心制药有限公司所形成的商誉资产组 | 2024年-2028年（后续为稳定期 | 4.20%-7.12% | 13.85%-15.86%（息税前） | 19,428,103.41- 26,407,069.52（息税前） | 2029年及以后 | 0.00% | 15.86% | 26,407,069.52（息税前） | 13.31% | 175,000,000.00 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 并购上海浓辉化工有限公司所形成商誉的资产组 | 163,112,320.90 | 172,000,000.00 | 22,753,297.61 | 22,753,297.61 | 22,753,297.61 | 0.00 |
| 并购浙江手心制药有限公司所形成商誉的资产组 | 421,622,968.80 | 795,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 并购佛山手心制药有限公司所形成的商誉资产组 | 173,020,266.37 | 175,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 并购滨海美康药业有限公司所形成的商誉的资产组 | 215,280,413.21 | 225,269,288.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 上海浓辉化工有限公司 | 并购上海浓辉化工有限公司所形成商誉的资产组 | 177,627,292.14 | 22,753,297.61 | 0 | 否 | 否 | - |
| 浙江手心制药有限公司 | 并购浙江手心制药有限公司所形成商誉的资产组 | 373,747,189.15 | 0 | 0 | 否 | 否 | - |
| 佛山手心制药有限公司 | 并购佛山手心制药有限公司所形成的商誉资产组 | 69,669,921.57 | 0 | 0 | 否 | 否 | - |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 上海浓辉化工有限公司及其子公司 | 并购上海浓辉化工有限公司所形成商誉的资产组 | 177,627,292.14 | 22,753,297.61 | 0 | 2020年度 | 是 | 上海浓辉化工有限公司及其子公司 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用