16证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2024-017
江苏同力日升机械股份有限公司关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期控股子公司北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“天启鸿源”）层面2023年度业绩考核目标未能达标，同意公司回购注销相应部分限制性股票5,000,000股，同意终止实施2022年限制性股票激励计划，回购注销剩余已获授权但尚未解除限售的限制性股票3,000,000股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为8,000,000股，占公司总股的4.55%，回购价格为17.22元/股（如本次注销回购完成前，公司实施完毕2023年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）。本次回购注销相关事项已经公司2022年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年6月17日，公司召开了第二届董事会第二次临时会议和第二届监事会第一次临时会议，审议通过《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年6月20日起至2022年6月29日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年6月30日披露了《江苏同力日升机械股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年7月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王野参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。
4、2022年7月7日，公司披露了《江苏同力日升机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会进行了核实并发表了明确同意的意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2023年7月18日，公司分别召开了第二届董事会第四次临时会议和第二
届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
7、2024年4月25日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议会议，审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。本次回购注销相关事项已经公司2022年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
二、2022年限制性股票激励计划终止实施及回购注销的原因
1、回购注销未达到第二个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售的限制性股票
根据公司《2022年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司控股子公司天启鸿源层面第二个解除限售期2023年度业绩考核目标为：天启鸿源净利润不低于15,000万元（“净利润”指在各业绩考核期内经审计的归属于天启鸿源母公司所有者的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；具体以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。）
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果：天启鸿源2023年归属于母公司股东的净利润为90,457,358.02元，天启鸿源层面2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期2023年度的业绩考核目标未能达标，根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，需回购注销授予的第一个解除限售期所涉15名激励对象持有的合计5,000,000股限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
2、终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限
售的限制性股票现受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，公司未能完成2022年限制性股票激励计划中第一个、第二个解除限售期的业绩考核目标，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司、员工及股东的利益，从公司长远发展和核心团队积极性考虑，经审慎研究，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
三、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销限制性股票的数量
公司实施《2022年限制性股票激励计划》于2022年9月7日向符合条件的15名激励对象授予10,000,000股限制性股票；2023年10月18日，鉴于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标未能达标，公司累计回购注销限制性股票合计2,000,000股，回购价格为人民币17.22元/股。此次回购注销完成后，15名激励对象剩余股权激励限制性股票8,000,000 股。鉴于公司未达到2022年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，需对未达条件的限制性股票共计5,000,000 股进行回购注销处理。鉴于公司终止实施2022年限制性股票激励计划，需对15名激励对象剩余的已获授权但尚未解除限售的股限制性股票合计3,000,000 股进行回购注销处理。因此，公司本次终止实施《2022年限制性股票激励计划》应回购注销累计股权激励限制性股票8,000,000 股，占公司总股本的4.55%。
2、回购限制性股票价格及资金来源
公司于2023年6月5日完成了2022年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会已对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，调整结果如下：
2022年限制性股票激励计划授予的第二个解除限售期所涉15名激励对象持有的限制性股票回购价格为：17.22元/股。
本次2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票总计8,000,000股，拟用于回购的资金总额约为137,760,000元加上中国人民银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 类别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 8,000,000 | -8,000,000 | 0 |
| 无限售条件股份 | 168,000,000 | 0 | 168,000,000 |
| 总计 | 176,000,000 | -8,000,000 | 168,000,000 |
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
1、终止实施本次激励计划的影响
本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
2、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本激励计划后三个月
内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度及适时推出新一轮股权激励等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、薪酬与考核委员会意见
经审查，公司本次回购注销及终止实施2022年限制性股票激励计划事项，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，决策审批程序合法合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销及终止实施2022年限制性股票激励计划相关事项。
七、监事会意见
经审议，监事会认为，本次回购注销及终止实施2022年限制性股票激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司本次回购注销及终止实施2022年限制性股票激励计划相关事项。
八、法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销和本次激励计划终止事项已获得必要的批准和授权，尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露，本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续；本次回购注销和本次激励计划终止的原因、回购注销的数量、回购注销的价格及价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2024年4月26日